Jak zarejestrować spółkę z o.o.? Jaka jest rola zarządu?

Dziś odpowiem – myślę, że dość szczegółowo – na pytanie, jak zarejestrować spółkę z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Z chwilą podpisania przez wspólników umowy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Teoretycznie taka spółka może prowadzić normalną działalność, dodając jedynie do swej nazwy słowa „w organizacji”.
Jednak w tym okresie zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki różnią się od tych przedstawionych w poście „12 faktów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością„.
Mianowicie, za zobowiązania spółki w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.
Dodatkowo, rozporządzenie udziałem dokonane przed wpisem spółki do rejestru jest nieważne. A zatem sprzedaż udziału – jeśli się trafi kupiec – jest możliwa dopiero, gdy spółka widnieje już w KRS.
Ponadto jeśli spółka nie zostanie zgłoszona do rejestru w ciągu 6 miesięcy od zawarcia umowy spółki, to umowa spółki ulega rozwiązaniu.
Jak widać, z rejestracją nie ma co zwlekać.

Rola zarządu przy rejestracji spółki

O ile zawarcie umowy, czyli de facto założenie spółki to robota dla wspólników, to do rejestru spółka jest zgłaszana przez zarząd, a wniosek o rejestrację muszą podpisać wszyscy jego członkowie.

Formularze wniosku o zarejestrowanie spółki
Wniosek do sądu składa się na urzędowym formularzu, którego wypełnienie nastręcza czasem wielu trudności.
Osobiście nie lubię formularzy, więc rozumiem ten ból.
Przy rejestracji napotkasz dwie zasadnicze przeszkody.
Pierwsza, czyli jakie formularze będą potrzebne?
Jeśli masz możliwość udać się do wydziału sądu rejestrowego, to wybór nie będzie to aż tak trudny.
W Szczecinie wygląda to tak:
–        Dzień dobry, poproszę formularze W3, W …
–        Czyli komplet?
–        Komplet.
I już.
Ale nie musisz się fatygować po papierowe wersje formularzy, bo w formie pdf i rtf znajdziesz je również na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości). Możesz je ściągnąć, wypełnić na komputerze i wydrukować, gdy będą gotowe.
Jednak radzę Ci sprawdzić je dokładnie, jeszcze po wydrukowaniu i najlepiej następnego dnia rano – wtedy łatwiej wyłapać błędy.
I właśnie jeśli chcesz skorzystać z tej możliwości, to musisz wiedzieć, które formularze musisz pobrać, żeby wniosek przynajmniej pod tym względem był kompletny.

No to jedziemy:

  1. KRS W3 Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – spółka z ograniczona odpowiedzialnością
  2. KRS WE Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru – załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców
  3. KRS WH Sposób powstania podmiotu – załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców lub rejestrze stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej (jeśli spółka powstała wskutek przekształcenia)
  4. KRS WK Organy podmiotu/wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki – załącznik do wniosku o rejestrację lub o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców lub rejestrze stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej
  5. KRS WL Prokurenci, pełnomocnicy spółdzielni, przedsiębiorstwa
  6. państwowego, instytutu badawczego – załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców (o ile oczywiście ustanowiono prokurenta – nic na siłę)
  7. KRS WM Przedmiot działalności – załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców

Potrzebujesz pomocy prawnika? Napisz do Agata Klima-Nowak adwokat Szczecin

Jak wypełnić formularze wniosku o rejestrację spółki?

Jeśli jednak chcesz koniecznie zrobić to sam, to… najpierw przeczytaj pouczenie do formularza. Jeśli teraz przewracasz oczami i wyrzekasz w myślach, że mam Cię za idiotę, to wiedz, że wielu ludzi tego nie robi, a potem stękają, że nie wiadomo jak wypełnić. Przeczytaj koniecznie pouczenie! Też będziesz stękać, ale mniej.
Ciężko byłoby mi opisać jak wypełnić każde okienko każdego formularza. Nie sądzę również, żeby była taka potrzeba.
Skupię się na kilku miejscach, o których wiem, że wiele osób się na nich zacina.
  1. Jeśli chodzi o W3 to postaraj się nie utknąć już na początku – sądem właściwym do zarejestrowania spółki z o.o. jest sąd właściwy dla siedziby spółki (siedziba to tylko miasto, nie konkretny adres; sąd sprawdź tutaj).
  2. W części C.1. tego formularza wpisz NIP i REGON, jeśli spółka przed rejestracją uzyskała już te numery. To możliwe, pomimo że mamy teraz „jedno okienko”, i wcale niegłupie, bo sądy rejestrowe nie są zbyt szybkie w swych działaniach (wiadomo, co nagle to po diable).
  3. Przypominam, że wniosek, a także każdy z „formularzowych” załączników podpisuje cały zarząd.
  4. Jeśli chodzi o WE, to proszę pamiętać, że do KRS wpisujemy tylko wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego. Płotki posiadające mniej niż 10 % są uwzględniane w liście wspólników (o której za chwilę), ale nie uwzględnia się ich w formularzach i nie będą widocznie w odpisie z KRS.
  5. Jeśli nie wszyscy wspólnicy, którzy podlegają wpisowi nie mieszczą się w jednym formularzu, wypełniamy ich więcej.
  6. Co istotne również ten formularz podpisują członkowie zarządu. Przypominam o tym, bo widziałam załączniki WE podpisane przez osoby w nich wymienione, które nie były członkami zarządu, zaś właściwych podpisów w ogóle nie było.
  7. W formularzu WK dotyczącym osób uprawnionych do reprezentacji spółki, w okienku I.2.3 kopiujemy lub przepisujemy toczka w toczkę postanowienie umowy spółki na temat tego, kto reprezentuje spółkę, czy np. „Jeśli zarząd jest jednoosobowy członek zarządu może reprezentować samodzielnie. W przypadku zarządu wieloosobowego oświadczenia w imieniu spółki może składać co najmniej dwóch członków zarządu działając łącznie”.
  8. W formularzu WK okienko II.1.10 i II.2.11 – na temat zawieszenia w pełnieniu funkcji – należy wykreślić, bo członka zarządu akurat w spółce z o.o. nie można zawiesić.
  9. Jeśli chodzi o WM, to nie dasz rady wpisać tutaj więcej niż 10 pozycji i… tyle wystarczy. Natomiast przedmiot przeważającej działalności należy określić na samym początku poprzez wpisanie kodu PKD na poziomie podklasy (czyli trzeba wypełnić wszystkie pola).

Co załączyć do wniosku o rejestrację spółki z o.o.?

Gotowi? No to startujemy:
  1. Umowę spółki (lub aktu założycielskiego, jeśli będzie to jednoosobowa sp. z o.o.). Umowa powinna mieć formę aktu notarialnego.
  2. Oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione.
  3. Dowód powołania poszczególnych członków organów spółki  (jeżeli o powołaniu nie stanowi umowa spółki, taka uchwała nie wymaga formy aktu notarialnego, więc można to zrobić w formie odrębnego dokumentu w zwykłej formie pisemnej).
  4. Listę WSZYSTKICH wspólników z podaniem, nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.
  5. Nazwiska, imiona i adresy członków zarządu.
  6. Nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika (jeśli występuje) – ten warunek dotyczy tylko jednoosobowych spółek z o.o.
  7. Oświadczenia osób reprezentujących spółkę, likwidatorów i prokurentów obejmujące zgodę na ich powołanie oraz ich adresy do doręczeń. Wymogu dołączenia oświadczenia obejmującego zgodę nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki. Jeśli zatem jako członek zarządu musisz się podpisać na wniosku, to oświadczenie o Twojej zgodzie nie jest konieczne, ale już prokurenta (jeśli takiego wybrano) owszem.
  8. Oświadczenie osoby powołanej do zarządu spółki, że wyraża zgodę na powołanie jej do tego organu, chyba że podpis tej osoby widnieje na wnioskach do KRS (wtedy dodatkowo oświadczenie jest niepotrzebne).
  9. Oświadczenie obejmujące informację, czy wnioskodawca (spółka) jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.
  10. Listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu. W przypadku gdy wspólnikiem jest osoba prawna, należy podać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawnej. Każdorazową zmianę tych osób oraz danych tych osób należy zgłosić sądowi rejestrowemu, przedkładając nową listę. Jeżeli adres do doręczeń znajduje się poza obszarem Unii Europejskiej, należy wskazać pełnomocnika do doręczeń w Polsce.
  11. Oświadczenie, że spółka nie zatrudnia żadnych pracowników (jeśli tak rzeczywiście jest).
  12. Kopia umowy najmu, dzierżawy lub innego tytułu prawnego do lokalu, w którym spółka będzie miała siedzibę (taki panuje zwyczaj w niektórych urzędach skarbowych, choć nie do końca jest na to przepis).
  13. Dowód uiszczenia opłaty sądowej – 500 zł. plus 100 zł. za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (płatne na konto właściwego sądu rejestrowego)
Do wniosku nie trzeba dołączać żadnych specjalnych wniosków do urzędu skarbowego czy statystycznego.

Mam wszystko i co teraz?

Czy wyczerpałam temat tego, jak zarejestrować spółkę? Niezupełnie.
Masz wszystko? W oryginałach lub poświadczonych kopiach? Dobrze!
Teraz wpisz wszystko to do formularza W3 na samym końcu.
A teraz wszystko ładnie ułóż po kolei.
Masz? Zebrał się tego spory stos papierzysk, a przed Tobą jeszcze jedno zadanie – skseruj wszystko.
Zrób sobie po prostu dodatkowy pakiecik wszystkich tych dokumentów i ułóż je w tej samej kolejności. To jest tzw. odpis wniosku i załączników. Zatrzymaj go sobie – to tutaj pracownik sądu potwierdzi pieczątką wpływ wniosku lub – jeśli operujesz na odległość – tutaj przypnij sobie dowód nadania wniosku listem poleconym do sądu.
Jeśli martwisz się, że popełnisz błąd we wniosku, a sposobność kolejnego spotkania wszystkich członków zarządu może się szybko nie nadarzyć, weź od towarzystwa więcej podpisów, żeby w razie konieczności dosłać nowy, poprawnie podpisany formularz lub oświadczenie.
Samo nadrukowanie treści na pustej podpisanej kartce nie jest przestępstwem, jeśli jest zgodne z celem złożenia tego podpisu. Jako członek zarządu (i jako zwykły człowiek też) pamiętaj jednak, żeby nie szafować podpisem na pustych kartkach, a jeśli istnieje taka potrzeba, to niech to będą podpisy w konkretnym celu i „do rozliczenia” (przedstawienia, do czego ich użyto, oraz zwrotu niewykorzystanych), najlepiej pozostawione w obecności jakiegoś świadka (na wypadek, gdyby Twojemu koledze z zarządu strzeliło do głowy wydrukować sobie nad podpisem weksel bez protestu). Zresztą taki tryb przekazywania podpisu in blanco jest korzystny również dla tego, kto taki podpis otrzymuje – dzięki temu uniknie oskarżeń, że wykorzystał go wbrew woli podpisującego.
Wniosek wraz z załącznikami składa się w sądzie lub wysyła pocztą (adres sprawdź tutaj).

 

Jeśli masz jakieś wątpliwości co do przygotowania wniosku lub „ciekawe” doświadczenia z sądem rejestrowym, zostaw komentarz.

Pozdrawiam,
Agata
Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. od A do Z
Podziel się wiedzą

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.