Opublikowane w

Jak podwyższyć kapitał bez zmiany umowy spółki? Cz. 1

Dziś chciałabym odpowiedzieć na pytanie, jak podwyższyć kapitał zakładowy w spółce z o.o. w tym “uproszczonym” trybie. Omówię więc pierwszą z trzech rzeczy niezbędnych do dokonania takiego podwyższenia, czyli odpowiednie postanowienia umowy spółki, na podstawie których można podwyższenie kapitału zakładowego przeprowadzić (pozostałe to podjęcie odpowiedniej uchwały i rejestracja podwyższenia w KRS, ale o tym innym razem).

Przypomnę tylko, że w ostatnim poście pisałam o tym, jak można rozdysponować kapitał podwyższony w “uproszczonym” trybie, czyli bez zmiany umowy spółki. 

Z art. 257 k.s.h., który dopuszcza możliwość podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany postanowień umowy spółki,  wynikają przede wszystkim wymogi, jakie musi spełniać umowa spółki, aby na jej podstawie było możliwe “uproszczone” podwyższenia kapitału. A są to:

Czytaj dalej „Jak podwyższyć kapitał bez zmiany umowy spółki? Cz. 1”

Podziel się wiedzą
Opublikowane w

Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy

Dziś sprawa ciekawa i jeszcze do niedawna budząca nie tyle kontrowersje wśród prawników, co rozbieżności w orzecznictwie sądów gospodarczych: podwyższenie kapitału zakładowego spółki bez zmiany postanowień jej umowy, a dokładnie to, co można zrobić z utworzonymi w ten sposób udziałami.

Dotychczas skupiałam się na podstawach sprawowania zarządu oraz na kwestiach szczególnie istotnych, gdy w temat spółki z o.o. dopiero się wgryzamy (np. “12 faktów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością“). Wydawało mi się to naturalne, skoro blog powstał niedawno.

Dostaję jednak sygnały, że blog – pomimo młodego wieku – jest też czytany przez osoby, które zasiadają od dawna w zarządzie spółki z o.o., a ich problemy dotyczą kwestii bardziej szczegółowych.

Czytaj dalej „Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy”

Podziel się wiedzą
Opublikowane w

Reprezentacja spółki z o.o. przez zarząd

Reprezentacja spółki to temat, który bardzo często pojawia się w rozmowach o spółkach. O tym, że to zarząd reprezentuje spółkę i prowadzi jej sprawy, pewnie wiesz. Jednak dziś chciałabym napisać o tym, jak konkretnie zarząd to robi. Jak zarząd reprezentuje spółkę?

Zacznę od szybkiego wyjaśnienia różnicy między prowadzeniem spraw spółki a jej reprezentowaniem. Posłużę się przykładem, bo – wiadomo – tak najłatwiej.

Otóż wyobraź sobie, że spółce brakuje mocy przerobowych i potrzebuje dodatkowych ludzi do realizacji swoich celów. W ramach prowadzenia spraw spółki członkowie zarządu spółki siądą i będą się zastanawiać: kogo spółce potrzeba, zatrudnić czy outsourcować, jakie muszą mieć kwalifikacje potrzebne osoby, ile spółka ma na to pieniędzy… Potem siądą do internetu, poszukają ofert firm, które mogłyby się tym zająć, poscrollują ogłoszenia, wyślą maile (lub zlecą ich wysłanie) z zapytaniem ofertowym, zaproszą kandydata/kontrahenta na rozmowę, zrobią naradę, podejmą decyzję…

A gdy ją podejmą, to zawrą z wybranym podmiotem (osobą lub przedsiębiorstwem) jakąś umowę – zlecenia, o pracę, o dzieło… Zawrą umowę, a dokładnie złożą – działając jako zarząd w imieniu i na rzecz spółki – oświadczenie woli o związaniu jej konkretną umową i przyjmą również w imieniu i na rzecz spółki oświadczenie drugiej strony – zleceniobiorcy, pracownika, wykonawcy dzieła…

Czytaj dalej „Reprezentacja spółki z o.o. przez zarząd”

Podziel się wiedzą
Opublikowane w

Jak zarejestrować spółkę z o.o.? Jaka jest rola zarządu?

Zastanawiasz się, jak zarejestrować spółkę z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym? Doskonale trafiłeś, bo dziś opiszę ten proces dość szczegółowo.
Z chwilą podpisania przez wspólników umowy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Teoretycznie taka spółka może prowadzić normalną działalność, dodając jedynie do swej nazwy słowa “w organizacji”.
Jednak w tym okresie zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki różnią się od tych przedstawionych w poście “12 faktów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością“.
Mianowicie, za zobowiązania spółki w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.
Dodatkowo, rozporządzenie udziałem dokonane przed wpisem spółki do rejestru jest nieważne. A zatem sprzedaż udziału – jeśli się trafi kupiec – jest możliwa dopiero, gdy spółka widnieje już w KRS.
Ponadto jeśli spółka nie zostanie zgłoszona do rejestru w ciągu 6 miesięcy od zawarcia umowy spółki, to umowa spółki ulega rozwiązaniu.
Jak widać, z rejestracją nie ma co zwlekać.

Rejestracja spółki – rola zarządu

O ile zawarcie umowy, czyli de facto założenie spółki to robota dla wspólników, to do rejestru spółka jest zgłaszana przez zarząd, a wniosek o rejestrację muszą podpisać wszyscy jego członkowie.

Czytaj dalej „Jak zarejestrować spółkę z o.o.? Jaka jest rola zarządu?”

Podziel się wiedzą
Opublikowane w

Wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (S24). Praktyczny komentarz.

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet jest wygodne i szybkie (choć o rejestracji w 24 godziny to możesz zapomnieć), jednak nie będzie odpowiednie dla każdego przedsięwzięcia. Dostępny wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie bowiem odpowiadał każdemu.

Przede wszystkim dlatego, że dostępny wzorzec można modyfikować tylko w bardzo ograniczonym zakresie.

Dziś biorę ten wzorzec umowy spółki na tapet i opiszę go szczegółowo tak, abyś mógł podjąć decyzję, czy jest to umowa dostosowana do Twoich potrzeb, czy też przemyślenia i dyskusje, o których pisałam w ostatnim wpisie (Zanim założysz spółkę z o.o.?), wykazały, że potrzebujesz indywidualnie skrojonego rozwiązania.

W tym drugim przypadku masz do wyboru dwa rozwiązania: albo podpiszesz umowę spółki tradycyjnie u notariusza, gdzie dostosujesz jej treść do indywidualnych potrzeb, albo zarejestrujecie spółkę przez Internet i dopiero potem wspólnicy wprowadzą do niej zmiany. To drugie rozwiązanie zalecam, jeśli naprawdę zależy Ci na czasie, a jednocześnie masz zaufanie, że Twoi wspólnicy nie wycofają się z pomysłu wprowadzenia zmian już po rejestracji.

Żeby świadomie podjąć taką decyzję musisz zapoznać się z tym, co oferuje wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (S24), co oznaczają jego postanowienia i jakie mają konsekwencje.

Myślę, że powinieneś przeczytać poniższy komentarz nawet, jeśli jesteś osobą wybitnie analogową i robi ci się słabo na myśl, ze miałbyś zawrzeć umowę bez korzystania z kartki i wiecznego pióra po dziadku. Postarałam się bowiem wyjaśnić większość kwestii poruszonych we wzorcu, a które przecież – w ten lub inny – sposób muszą być uregulowane również w tradycyjnej umowie.

Czytaj dalej „Wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (S24). Praktyczny komentarz.”

Podziel się wiedzą