Lubię porównywać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością do dziecka: ma rodziców, którzy się o nie troszczą, dbają o jego rozwój i przygotowują do dorosłego życia, ale w gruncie rzeczy jest samodzielną istotą władną podejmować własne, samodzielne decyzje, z czym rodzice muszą się pogodzić.
Tak samo jest ze spółką, która – choć powstaje z woli wspólników i funkcjonuje (przynajmniej na pewnym etapie i w pewnym zakresie) zgodnie z ich wolą, to jednak jest osobnym od nich, samodzielnym podmiotem, który ma swoja własną głowę, ręce i nogi, a przede wszystkim odrębną osobowość prawną.
Myślę, że zarówno będąc wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i członkiem jej zarządu, warto pamiętać o tej odrębności, bo zbytnio utożsamiając interesy i majątek spółki z własnymi można narobić sporego bałaganu – chociażby w księgowości spółki.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – podstawowe fakty
1. Do powstania spółki potrzebna jest umowa
Do powstania spółki potrzebne jest zawarcie umowy spółki oraz zarejestrowanie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.
2. Spółka z o.o. ma osobowość prawną
Spółka z o.o. ma osobowość prawną i zdolność do czynności prawnych, co oznacza, że mogą jej przysługiwać prawa i obciążać obowiązki, że może sama – działając poprzez swoje organy – zawierać umowy i dokonywać innych czynności, które nie są zastrzeżone tylko dla osób fizycznych, czyli po prostu… ludzi.
3. Spółka z o.o. ma własny majątek
Spółka z o.o. ma własny majątek, który jest odrębny od majątków jej wspólników. W tym celu na samym początku jej istnienia musi być przez wspólników w taki majątek – w postaci kapitału zakładowego – wyposażona. Trzymając się rodzinnych porównań – wspólnicy wnoszą posag. Kapitał ten nie może być niższy niż 5.000 zł i musi być podzielone na udziały o wartości nie mniejszej niż 50 zł. Kapitał nie musi być wniesiony w gotówce, do spółki można bowiem wnieść również rzeczy (nieruchomość, samochód, komputer, maszyny rolnicze i inne) lub prawa (licencje, prawa autorskie)
4. Spółka z o.o. może być utworzona już przez jedną osobę
Spółka z o.o. może być utworzona już przez jedną osobę – fizyczną lub prawną, w każdy celu, o ile nie jest sprzeczny w prawem, nie musi być to zatem cel zarobkowy.
5. Spółka z o.o. musi mieć organ zarządzający
Spółka z o.o. sama w sobie jest takim niezmaterializowanym duchem, więc aby miała głowę, ręce i nogi, musi mieć organ, który będzie ją reprezentował, czyli zajmował się jej interesami i dokonywał czynności prawnych.
6. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki
Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki tak samo jak rodzice nie odpowiadają za zobowiązania swoich dzieci, zwłaszcza gdy są już pełnoletnie. Czasami może im być wstyd, jeśli dzieci nie wywiązują się ze swoich zobowiązań, ale nie muszą tego robić za nie.
7. Za zobowiązania mogą odpowiadać członkowie zarządu
Może się jednak zdarzyć, że za zobowiązania spółki odpowie jej zarząd, a raczej jego poszczególni członkowie, to oni mają bowiem realny wpływ na “politykę” spółki i to ich obowiązkiem jest pilnowanie, aby spółka zaciągała tylko takie zobowiązania, które może wypełnić.
8. Można jednocześnie pełnić dwie funkcje w spółce
Można być jednocześnie wspólnikiem oraz członkiem któregoś z jej organów, np. członkiem zarządu.
9. Nazwa spółki może być dowolna
Nazwa spółki może być dowolna – może być to słowo, które ma w ogóle jakiś sens, lub po prostu zbitek liter lub sylab (może nawet cyfr), byle na końcu dodawać “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub “sp. z o.o.”, żeby inne podmioty wiedziały z kim mają do czynienia. Choć w kwestii wyboru nazwy “hulaj dusza, piekła nie ma”, to jednak zalecałabym wybór nazwy, która jednak przywołuje chociaż skojarzenia z tym, czym spółka się zajmuje, lub z wartościami, jaki urzeczywistnia, a ponadto taką… żeby domena była jeszcze wolna.
10. Spółka z o.o. musi mieć pełną księgowość
Dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy prowadzić tzw. pełną księgowość. Oznacza to, ze nie ma możliwości, żeby pieniądze spółki i pieniądze jej wspólników czy zarządu wpadały do jednego portfela – portfele muszą być osobne i nie ma mowy, aby pieniądze między nimi przeskakiwały. Radzę Ci też zaprzyjaźnić się z dobrą księgową, która zna się na rachunkowości spółek i nie boi się optymalizacji podatkowej.
11. Spółka z o.o. płaci CIT
Spółka z o.o. jest osobą prawną i płaci podatek dochodowy od osób prawnych (CIT). Oczywiście może płacić też inne podatki, np. od nieruchomości, VAT, PCC itd.
12. Spółka z o.o. ma organy
Spółka z o.o. ma organy, z których każdy pełni ściśle określoną przepisami i umową spółki rolę: Zgromadzenie Wspólników (taki spółkowy parlament), Zarząd (spółkowy rząd) oraz radę nadzorczą lub komisję rewizyjną (to nie zawsze jest konieczne, gdybym miała porównać radę nadzorczą do jakiegoś organu państwowego, to wybrałabym Najwyższą Izbę Kontroli).
Napisz proszę w komentarzu, które z powyższych kwestii mam rozwinąć w kolejnych postach.
Pozdrawiam,
Agata
