Kiedy trzeba zwołać zgromadzenie wspólników?

Zgromadzenie wspólników to przede wszystkim organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – najwyższa władza w spółce. Jednak zgromadzeniem wspólników nazywamy też spotkania wspólników, zorganizowane zgodnie z przepisami i umową spółki. Na tym spotkaniu wspólnicy podejmują uchwały, które są wiążące dla wspólników i organów spółki. Dziś dowiesz się, kiedy TRZEBA zwołać zgromadzenie wspólników.

Zapraszam do lektury…

Kiedy zwołać zgromadzenie wspólników?

Zasada jest prosta: to zarząd spółki decyduje, kiedy należy zwołać zgromadzenie i czym ma się ono zająć.

Są jednak przypadki, kiedy zarząd musi zwołać zgromadzenie spółki, bo to wynika z ustawy, czyli z kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników?

Zwyczajne zgromadzenie wspólników zarząd musi zorganizować nie później niż w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego, czyli zazwyczaj do końca czerwca. Ale zwyczajne zgromadzenie to nie wszystko…

zwyczajne zgromadzenie wspólników kiedy

Co jeszcze mówi kodeks spółek handlowych?

Zwołanie zgromadzenia wspólników będzie też konieczne, jeśli zarząd chce, aby spółka zawarła umowę lub dokonała innej czynności prawnej, dla której wymagana jest uprzednia zgoda wspólników spółki w formie uchwały, np. sprzedaż nieruchomości. Więcej na ten temat możesz przeczytać w moim artykule na ten temat – kiedy wymagana jest zgoda wspólników na czynność spółki.

Zgromadzenie wspólników trzeba również zorganizować, gdy zażąda tego wspólnik lub wspólnicy, jeśli reprezentują co najmniej 10% kapitału zakładowego. Żądanie takie musi być złożone na piśmie najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia. W takim żądaniu wspólnik/ wspólnicy muszą koniecznie podać proponowany porządek obrad.

zwołanie zgromadzenia wspólników

Tak samo nie ma wyjścia, gdy zwołania zgromadzenia zażąda Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna. Zarząd w takiej sytuacji ma dwa tygodnie na rozesłanie zawiadomień do wspólników o planowanym zgromadzeniu wspólników. Jeśli tego nie zrobi, organ nadzoru może samodzielnie zwołać zgromadzenie wspólników. O roli organów nadzoru możesz przeczytać w artykule: rada nadzorcza a komisja rewizyjna.

Kiedy jeszcze?

Jeśli wspólnicy na zgromadzeniu wspólników uchwalą, że trzeba zwołać następne zgromadzenie, żeby załatwić jakieś sprawy, których nie dało się załatwić na aktualnym zgromadzeniu. Jeśli to zabrzmiało zawile, spieszę wyjaśnić, że na konkretnym zgromadzeniu wspólników można co do zasady dyskutować i uchwalać TYLKO sprawy, o których była mowa w zawiadomieniu o zgromadzeniu. Jeśli zatem w trakcie dyskusji wyniknie potrzeba ogarnięcia innych jeszcze spraw – nie ma rady – trzeba zwołać kolejne zgromadzenie.

Na temat zasad zwoływania zgromadzenia wspólników, w szczególności jak to zrobić zgodnie z przepisami i bez bólu głowy, przeczytasz w moim poradniku “Jak zorganizować zgromadzenie wspólników?”.

Ostatni członek zarządu spółki

Zgromadzenie wspólników trzeba również zwołać, gdy ostatni członek zarządu spółki chce zrezygnować. Wówczas zwołuje on Zgromadzenie w tej sprawie, a sam jest “wolny” od dnia następnego po zgromadzeniu. Jednocześnie z zawiadomieniem o zgromadzeniu trzeba również przesłać rezygnację z funkcji!

Spółka ma stratę

Teraz czas na dość smutną okoliczność – spółka ma stratę. I to nie byle jaką stratę, tylko stratę, która przekracza łącznie kwotę kapitałów zapasowego, rezerwowego i kwotę połowy kapitału zakładowego. Wówczas zarząd musi zwołać zgromadzenie wspólników niezwłocznie, aby dać wspólnikom szansę na podjęcie decyzji co do dalszego istnienia spółki oraz działań naprawczych.

Pamiętaj, że jeśli jako zarząd proponujesz lub proponujecie wspólnikom rozwiązanie spółki, uchwała musi być zaprotokołowana przez notariusza.

Zapisy w umowie spółki?

W innych przypadkach, jeśli to wynika z Twojej umowy spółki, też trzeba zwołać zgromadzenie. A jakie to przypadki będzie zależało od potrzeb i kreatywności wspólników.

Przypominam, że możesz dowiedzieć się więcej na temat tego jak mogę Ci pomóc zorganizować zgromadzenie wspólników – wystarczy kliknąć w zdjęcie poniżej.

Pozdrawiam,

Agata

Podziel się wiedzą

Dopłaty w spółce z o.o. – co to jest?

Na dopłaty w spółce z o.o. wiele osób mówi „dopłaty do kapitału”, ale to nieprawidłowa nazwa.

W istocie dopłaty nie uzupełniają kapitału zakładowego, lecz po prostu dostarczają spółce środków. Mogą służyć pokryciu straty, sfinansowaniu inwestycji lub podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków własnych spółki. W innym poście pisałam o tym jak podwyższyć kapitał zakładowy. Czytaj dalej „Dopłaty w spółce z o.o. – co to jest?”

Podziel się wiedzą

Jak podwyższyć kapitał zakładowy bez zmiany umowy? Cz. 2

Dziś zajmiemy się tym, jak powinna wyglądać uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki i jak ją podjąć.

Przypomnę tylko, że warto również przeczytać moje wcześniejsze artykuły na ten temat:

Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki.

Jak podwyższyć kapitał bez zmiany umowy? Cz. 1.

Chciałabym przekazać Ci więcej informacji na temat, co uchwała o podwyższeniu kapitału powinna zawierać, a czego zawierać nie może. Na samym końcu podam też wzór takiej uchwały.

Ale wszystko po kolei… Czytaj dalej „Jak podwyższyć kapitał zakładowy bez zmiany umowy? Cz. 2”

Podziel się wiedzą

Jak podwyższyć kapitał bez zmiany umowy spółki? Cz. 1

Dziś chciałabym odpowiedzieć na pytanie, jak podwyższyć kapitał zakładowy w spółce z o.o. w tym “uproszczonym” trybie. Omówię więc pierwszą z trzech rzeczy niezbędnych do dokonania takiego podwyższenia, czyli odpowiednie postanowienia umowy spółki, na podstawie których można podwyższenie kapitału zakładowego przeprowadzić (pozostałe to podjęcie odpowiedniej uchwały i rejestracja podwyższenia w KRS, ale o tym innym razem).

Przypomnę tylko, że w ostatnim poście pisałam o tym, jak można rozdysponować kapitał podwyższony w “uproszczonym” trybie, czyli bez zmiany umowy spółki. 

Z art. 257 k.s.h., który dopuszcza możliwość podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany postanowień umowy spółki,  wynikają przede wszystkim wymogi, jakie musi spełniać umowa spółki, aby na jej podstawie było możliwe “uproszczone” podwyższenia kapitału. A są to:

Czytaj dalej „Jak podwyższyć kapitał bez zmiany umowy spółki? Cz. 1”

Podziel się wiedzą

Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy

Dziś sprawa ciekawa i jeszcze do niedawna budząca nie tyle kontrowersje wśród prawników, co rozbieżności w orzecznictwie sądów gospodarczych: podwyższenie kapitału zakładowego spółki bez zmiany postanowień jej umowy, a dokładnie to, co można zrobić z utworzonymi w ten sposób udziałami.

Dotychczas skupiałam się na podstawach sprawowania zarządu oraz na kwestiach szczególnie istotnych, gdy w temat spółki z o.o. dopiero się wgryzamy (np. “12 faktów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością“). Wydawało mi się to naturalne, skoro blog powstał niedawno.

Dostaję jednak sygnały, że blog – pomimo młodego wieku – jest też czytany przez osoby, które zasiadają od dawna w zarządzie spółki z o.o., a ich problemy dotyczą kwestii bardziej szczegółowych.

Czytaj dalej „Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy”

Podziel się wiedzą