Wspólnicy spółki z o.o. powinni chociaż raz do roku spotkać się na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Zwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje i organizuje zarząd, dlatego dziś napiszę o tym, co to właściwie jest, kiedy i jak to coś zorganizować.
Zwyczajne zgromadzenie wspólników – co to jest?
Zwyczajne zgromadzenie wspólników to coroczne spotkanie wspólników, dla którego kodeks spółek handlowych przewiduje specjalny porządek obrad. Po prostu przepis mówi, co na tym zgromadzeniu trzeba załatwić, choć oczywiście można załatwić więcej.
Zwyczajne zgromadzenie wspólników – kiedy trzeba zorganizować?
Zwyczajne zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rok obrotowy kończy się w większości spółek 31 grudnia, czyli na zwołanie i przeprowadzenie zwyczajnego zgromadzenia zarząd ma czas do końca czerwca.
Są od tej zasady wyjątki.
Na przykład nowopowstałe spółki mają często pierwszy rok obrotowy określony nieco inaczej (jeśli spółka powstała 12 sierpnia 2018 r., to w umowie spółki można zawrzeć postanowienie, że pierwszy rok obrotowy skończy się dopiero 31 grudnia 2019 r.)
Dodatkowo, za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć. Wymaga to zgody wspólników. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również sprawy dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.
Porządek obrad zgromadzenia wspólników
Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno zająć się:
- rozpatrzeniem i zatwierdzeniem sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy;
- rozpatrzeniem i zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
- ustaleniem, jak rozdysponować zysk lub pokryć stratę;
- udzielić członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym.
Nic nie stoi na przeszkodzie, a powiedziałabym nawet, że jest wskazane, żeby przy okazji załatwić też inne sprawy – podjąć niezbędne uchwały, wyrazić zgody, wprowadzić zmiany do umowy spółki lub w składzie organów. Oczywiście jeśli jest taka potrzeba, nic na siłę…
Trzeba tylko pamiętać, że wszystkie sprawy, które mają być przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników należy wymienić już w zawiadomieniu o zgromadzeniu. Dodatkowo, jeśli planujecie zmianę umowy spółki w zawiadomieniu trzeba również zawrzeć proponowane zmiany, czyli nowe brzmienie poszczególnych paragrafów.
Czy można odbyć zwyczajne zgromadzenie wspólników bez oficjalnego zwołania?
Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. może się też odbyć w trybie art. 240 k.s.h., czyli bez formalnego zwołania. Jest to niemal standardem w mniejszych spółkach, w których wszyscy wspólnicy pracują razem i widzą się codziennie.
Różnica jest jednak taka, że cały kapitał zakładowy musi być reprezentowany, a żaden wspólnik nie wniesie sprzeciwu ani co do samego odbycia zgromadzenia ani co do konkretnych punktów porządku obrad. Trzeba to odnotować w protokole zgromadzenia!
Jak powinno przebiegać zwyczajne zgromadzenie wspólników?
Szybko i sprawnie, hi hi hi…
Trzeba na wstępie wybrać przewodniczącego i protokolanta, bo to osoby, które maja za zadanie “obsłużyć” zgromadzenie, choć w niektórych spółkach może być potrzebny cały sztab ludzi (notariusz, asystent zarządu, informatyk, kelner…)
Kluczowe – oprócz oczywiście podjęcia niezbędnych uchwał – jest stwierdzenie przez przewodniczącego, że zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane i jest władne podejmować ważne uchwały. Koniecznie należy odnotować, jaka część kapitału zakładowego jest reprezentowana.
W protokole powinno to wyglądać mniej więcej tak:
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdza, że Zwyczajne Zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 238 Kodeksu Spółek Handlowych prawidłowo i ma zdolność do podejmowania skutecznych uchwał.
Ze sporządzonej listy obecności, wyłożonej podczas obrad wynika, że reprezentowane jest ……………………………………………… udziałów, czyli ………………. kapitału zakładowego/cały kapitał zakładowy.
Z przebiegu zgromadzenia sporządzamy protokół, który podpisują co najmniej przewodniczący i protokolant.
Po szczegółowe informacje na temat przygotowania zwyczajnego zgromadzenia wspólników odsyłam Cię do mojej checklisty “Jak zorganizować zgromadzenie wspólników spółki z o.o. i nie zwariować?”
A co zrobić po zwyczajnym zgromadzeniu wspólników?
Dokumenty do KRS składa się od 2018 r. drogą elektroniczną i można to zrobić pod adresem https://ekrs.ms.gov.pl/s24/ Termin? Piętnaście dni!
Mam nadzieję, że – ze względu na zbliżający się deadline – ten artykuł będzie pomocny. Podziel się nim z innymi prezesami i prezeskami!
Pozdrawiam,
Agata
