Co roku w czasie zwyczajnego zgromadzenia wspólników wspólnicy podejmują uchwałę o udzieleniu członkom organów spółki absolutorium ze sprawowania przez nich funkcji. No i fajnie, wszyscy o tym wiedzą, pisałam o tym kilka razy. Ale co właściwie oznacza udzielenie absolutorium dla członków zarządu? O tym będzie dzisiaj.
Absolutorium to uchwała wyrażająca aprobatę wspólników dla działań podejmowanych przez członków organów spółki. Sprawy tej nie można w umowie spółki powierzyć innemu organowi.
W tym artykule skupię się na absolutorium dla członków zarządu spółki. W końcu to dla Was jest ten blog…
Absolutorium dla członków zarząd – jak nad nim głosować?
Uchwałę o udzieleniu absolutorium dla zarządu podejmuje się w głosowaniu TAJNYM. Tajnym, czyli odbywającym się w sposób, który umożliwia podjęcie przez wspólników decyzji i oddanie głosu w sposób swobodny, bez subtelnych (lub czasami mniej subtelnych) nacisków osoby, której działalność jest akurat oceniana.
Uchwała zostanie podjęta, jeśli zagłosuje za nią co najmniej bezwzględna większość kapitału zakładowego. Oznacza to, że ZA musi głosować więcej udziałów niż PRZECIW i WSTRZYMUJĄCYCH się razem. Chyba, że akurat Twoja umowa spółki stawia tej uchwale inne wymagania.
Kto nie może głosować nad absolutorium?
Jeśli konkretna uchwała dotyczy Ciebie, to nie bierzesz udziału w głosowaniu nad nią, nawet jeśli jesteś też wspólnikiem. Proste i nie wymaga tłumaczenia.
Dodam tylko, że jeśli jesteś wspólnikiem, a uchwała dotyczy absolutorium dla Ciebie, to nie możesz też głosować przez pełnomocnika.
Komu trzeba udzielić (lub nie) absolutorium?
Konieczność udzielenia absolutorium dla członków zarządu dotyczy wszystkich członków, którzy sprawowali funkcję w roku obrotowym, którego dotyczy konkretne zwyczajne zgromadzenie. Czyli wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym.
Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed zgromadzeniem wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie.
Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników. Wzór takiego żądania znajdziesz w mojej bazie wzorów “Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. od A do Z”.
Konsekwencje absolutorium dla członków zarządu
Cóż, ostatnio czytałam na ten temat całą monografię i jeśli mam być szczera – pomimo znacznego poszerzenia wiedzy na ten temat – wciąż nie wiem, co Ci tutaj napisać.
Po prostu regulacja na temat absolutorium jest w kodeksie spółek handlowych tak szczątkowa, że jego skutki budzą wiele wątpliwości. Tak wiele, ze powstała o tym gruba książka…
Nie chciałabym Cię jednak zostawić z niczym. Napiszę Ci więc krótko, że niektórzy naukowcy uważają, ze udzielenie członkowi zarządu absolutorium zwalnia go z odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce (art. 293 k.s.h.), a niektórzy uważają, że nie.
Niemniej lepiej takie skwitowanie uzyskać, bo… zawsze można trafić na sędziego, który podziela pierwszy pogląd…
Na koniec przypominam, że zgromadzenie wspólników, na którym zostanie podjęta uchwała o absolutorium dla członków zarządu, trzeba zorganizować do końca czerwca. Jak to zrobić krok po kroku, dowiesz się z checklisty “Jak zorganizować zgromadzenie wspólników spółki z o.o. i nie zwariować?“. Wystarczy podać adres e-mail i lista wpadnie Ci do skrzynki.
Dodatkowo, żeby ułatwić Ci organizowanie każdego – nie tylko zwyczajnego – zgromadzenia wspólników, przygotowałam bazę wzorów dokumentów niezbędnych do tego, żeby to zrobić szybko, sprawnie i skutecznie. Cała praktyczna wiedza o zgromadzeniu wspólników w jednym miejscu bez miotania się za każdym razem po internecie! Kliknij w zdjęcie poniżej i dowiedz się więcej!
Pozdrawiam,
Agata
