Jak zorganizować zgromadzenie wspólników online?

Jeszcze niedawno odbyć zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można było tylko w tradycyjny sposób. Aby mogło się odbyć, trzeba było przyjść lub przyjechać do siedziby spółki i spotkać się w jednym pomieszczeniu. Teraz można zorganizować zgromadzenie wspólników online. Jest to możliwe, jeżeli umowa Spółki tego nie wyklucza lub w jakiś sposób nie ogranicza.

W takiej „zdalnej” formie można również odbyć zwyczajne zgromadzenie wspólników. Ale również inne, gdy zaistnieje taka potrzeba np. kiedy wymagana jest zgoda wspólników na czynność spółki.

O udziale w zgromadzeniu wspólników w sposób “zdalny” postanawia ten, kto to zgromadzenie zwołuje. Najczęściej jest to zarząd spółki. 

Jak zorganizować zgromadzenie wspólników online?

Zdalne zgromadzenie wspólników jest możliwe dopiero po wypełnieniu sporej ilości formalności. 

Zazwyczaj to właśnie zarząd będzie miał z tym najwięcej roboty. 

Otóż do zarządu będzie należało: 

  • wybór konkretnego rozwiązania technicznego, które zostanie zastosowane w toku obrad,
  • opracowanie regulaminu takiego zgromadzenia online,
  • przeprowadzenie procedury uchwalania tego regulaminu,
  • przygotowanie zgromadzenia wspólników online, w szczególności zawiadomienie o nim, a potem obsługa całego wydarzenia.

Zgromadzenia wspólników online – regulamin

Myślę, że z punktu widzenia nieprawnika najtrudniejsze będzie przeprowadzenie przygotowanie regulaminu zgromadzenia wspólników online. Dlatego warto się w tej sprawie zwrócić do prawnika lub skorzystać ze sprawdzonych wzorów

Brzmienie regulaminu będzie uzależnione od wybranego systemu lub programu do odbywania zgromadzeń. Wybór ten będzie natomiast należał do zarządu jako organizatora zgromadzeń. 

Wybierając konkretne rozwiązanie techniczne warto pomyśleć: 

  • czy zapewni ono sprawny przebieg zgromadzenia z funkcją tajnego głosowania,
  • możliwość dwustronnej,
  • bezpieczeństwo tej komunikacji,
  • a także dość intuicyjną obsługę. 

Przygotowanie i przyjęcie regulaminu zgromadzenia wspólników online jest bardzo ważne. Takie zgromadzenie może się bowiem odbyć w tylko, jeżeli istnieje regulamin, który określa szczegółowe zasady udziału w zdalnym zgromadzeniu.

Regulamin zgromadzenia wspólników online – kto uchwala?

Zasada mówi, że regulamin zgromadzenia wspólników online uchwala rada nadzorcza. Jednak w wielu spółkach nie ma rady nadzorczej i wówczas obowiązek uchwalenia regulaminu spoczywa na wspólnikach. 

Przyjęcie regulaminu może się odbyć na normalnym zgromadzeniu, jeżeli taki punkt znajdzie się w porządku obrad tego zgromadzenia, lub też w uproszczonym trybie wprowadzonym do kodeksu spółek handlowych specjalnie na tę okazję. 

Otóż regulamin uznaje się za uchwalony, jeżeli wypowie się za nim bezwzględna większość wspólników wyrażona na piśmie.

Aby wspólnicy mogli taką zgodę wyrazić (lub nie) zarząd musi do nich rozesłać projekt regulaminu i zapytanie czy go akceptują. Głosów “za” musi być więcej niż głosów “przeciw” i “wstrzymujących się” razem wziętych. 

Co powinno się znaleźć w regulaminie zgromadzenia wspólników online?

Przede wszystkim trzeba pamiętać, że szczegółowe postanowienia zależą od wybranego rozwiązania technicznego. Pamiętaj jednak, że regulamin może wprowadzać tylko postanowienia porządkowe i techniczne, służące bezpiecznemu i sprawnemu przeprowadzeniu obrad. Nie może w żadnym wypadku służyć ograniczeniu praw wspólników do udziału w takim zgromadzeniu.

Z chwilą, gdy zostanie uchwalony regulamin zdalnego zgromadzenia, droga do obrad online stoi otworem!

W tym miejscu polecę Ci moją bazę wzorów “Zgromadzenie wspólników od A do Z”. Zawiera ona wzory wszystkich niezbędnych dokumentów do sprawnego zorganizowania zgromadzenia wspólników (w tym takiego “zdanego”) zgromadzenia wspólników zgodnie z przepisami i bez bólu głowy.

Pozdrawiam,

Agata

Podziel się wiedzą

Zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania

Zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania to coś, co wszyscy robią, ale nie myślą o tym, aż pojawiają się kłopoty.

Zasadą jest, że uchwały spółki z o.o. powinny być podejmowane na zgromadzeniu wspólników, które powinno zostać zwołane w sposób dokładnie określony w kodeksie spółek handlowych. Od tej zasady jest wyjątek i o nim będę dziś pisać.

Zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania

Zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania zostało uregulowane – dość skąpo – w art. 240 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem, uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

240ksh

Jak wynika z przepisu, musimy spełnić dwa warunki.

Jak to zrobić?

Co to znaczy zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania?

Jak być może wiesz, zgromadzenie wspólników co do zasady powinno zostać zwołane poprzez wysłanie do wspólników pisemnych zawiadomień listem poleconym. W takim liście należy wspólnika poinformować, gdzie i kiedy ma się ono odbyć oraz jakie sprawy będą jego przedmiotem. Wysyłka tych listów musi nastąpić najpóźniej na dwa tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia.

nadzwyczajne zgromadzenie wspólników ksh

Może się jednak zdarzyć – i de facto zdarza się dość często – że wspólnicy zdzwaniają się po prostu i spotykają, bez zachowania tych wymogów.

Czy uchwały podjęte na takim spotkaniu będą nieważne?

Uwaga, ulubiona odpowiedź wszystkich ekspertów: to zależy. To zależy od tego, czy spełnimy ustawowe warunki.

Na zgromadzeniu wspólników bez formalnego zwołania musi być cały kapitał zakładowy

„Cały kapitał zakładowy” jest reprezentowany wówczas, gdy wszyscy wspólnicy są obecni osobiście lub za pośrednictwem pełnomocników bądź innych przedstawicieli. Trzeba uznać obecność całego kapitału zakładowego także wówczas, gdy prawo głosu z części czy nawet wszystkich udziałów wykonywane jest przez zastawnika bądź użytkownika czy ewentualnie innego jeszcze uprawnionego do głosu.

Istnieje pogląd, że przesłanka obecności całego kapitału zakładowego powinna być spełniona przez cały czas trwania obrad. Jednak większość naukowców przyjmuje, że obecność wszystkich jest wymagana tylko na samym początku zebrania.

Sprzeciw co do odbycia zgromadzenia lub co do części jego agendy powinien być zgłoszony tuż po rozpoczęciu zebrania, najpóźniej w momencie uzgadniania porządku obrad. 

nadzwyczajne zgromadzenie wspólników

Przebieg zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania

W praktyce przebieg wstępnej części zgromadzenia odbywanego bez formalnego zwołania powinien obejmować kolejno: jego otwarcie, wybór przewodniczącego zgromadzenia, sporządzenie, podpisanie i wyłożenie listy obecności, stwierdzenie obecności całego kapitału zakładowego, zaproponowanie porządku obrad i w razie braku sprzeciwu – stwierdzenie przez przewodniczącego zdolności do odbycia zgromadzenia oraz powzięcia uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad.

Ten fragment, który wytłuściłam, to właściwie jedyna różnica pomiędzy zgromadzeniem zwołanym z zachowaniem wszelkich formalności a tym niezwołanym.

Pamiętaj, aby dla jasności protokół zgromadzenia uwzględniał fakt reprezentacji całego kapitału zakładowego, a także brak sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad tych spraw, które poddano głosowaniu. 

Po prostu napiszcie w nim:

Zgromadzenie Wspólników otwiera Prezes Zarządu Spółki ……………………….., po czym oświadcza, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zostało zwołane w trybie art. 240 k.s.h., że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt nie zgłasza sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia.

Na Przewodniczącego Zgromadzenia powołano ……………………………..

Przewodniczący przedstawił następujący porządek obrad: …..

Nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do umieszczenia w nim poszczególnych spraw.

Reszta to jest absolutny standard i możesz o nim przeczytać m. in. w moim poradniku „Jak zorganizować zgromadzenie wspólników?” albo po prostu ściągnąć wzór całego protokołu z BAZY WZORÓW: Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. od A do Z.

Sprzeciw sprzeciwowi nierówny

Sprzeciw co do odbycia zgromadzenia oraz sprzeciw co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad trzeba odróżnić od sprzeciwu wspólnika, który „głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu”, co otwiera drogę do zaskarżenia uchwały.

Pamiętaj o tym na wypadek, gdyby na zgromadzeniu w Twojej spółce zapadła uchwała, która Ci z różnych względów nie odpowiada. Po jej podjęciu złóż sprzeciw.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania

Tak! Zwyczajne zgromadzenie wspólników też można odbyć bez formalnego zwołania.

 I baaaaardzo często tak właśnie jest.

Pamiętaj, że na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników jest czas do końca czerwca!

Mam nadzieję, że rozwiałam dziś wszystkie Twoje wątpliwości co do zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania.

Jeśli mimo to masz jakieś pytania, zostaw komentarz. Jeśli nie masz pytań, tym bardziej zostaw komentarz!

Przypominam też, że specjalnie dla małych i średnich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – szczególnie takich, które nie mogą sobie pozwolić na stałą obsługę prawną – stworzyłam produkty elektroniczne. Pozwolą Ci one opanować formalności związane z zarządzaniem spółką z o.o., nawet jeśli nie masz czasu ani głowy do „papierów”. Zapraszam do sklepu!

Pozdrawiam,

Agata

Podziel się wiedzą

Czym grozi niezwołanie zgromadzenia wspólników?

Choć to się niestety zdarza w wielu spółkach, to trzeba pamiętać, że niezwołanie zgromadzenia wspólników w sytuacji, gdy zarząd jest do tego zobowiązany, może mieć różne – czasem bardzo przykre – konsekwencje.

Zanim jednak przejdę do tematu konsekwencji niezwołania zgromadzenia wspólników spółki z o.o., chciałabym, żebyś zapoznał się z jednym z moich wcześniejszych artykułów – z postem o tym, kiedy trzeba zwołać zgromadzenie.

Od tego, w jakich okolicznościach doszło do naruszenia obowiązku zwołania zgromadzenia, zależą też konsekwencje tego naruszenia.

Dlatego teraz odsyłam Cię do posta o tym, kiedy trzeba zwołać zgromadzenie, ale nie martw się – będę tu na Ciebie czekać.

Gotowy? Świetnie! Teraz możemy się zastanowić, co Tobie – członkowi zarządu – grozi, jeśli pomimo takiego obowiązku nie zwołasz zgromadzenia wspólników.

Startujemy!

Czytaj dalej Czym grozi niezwołanie zgromadzenia wspólników?
Podziel się wiedzą

Absolutorium dla członków zarządu spółki

Co roku w czasie zwyczajnego zgromadzenia wspólników wspólnicy podejmują uchwałę o udzieleniu członkom organów spółki absolutorium ze sprawowania przez nich funkcji. No i fajnie, wszyscy o tym wiedzą, pisałam o tym kilka razy. Ale co właściwie oznacza udzielenie absolutorium dla członków zarządu? O tym będzie dzisiaj.

Absolutorium to uchwała wyrażająca aprobatę wspólników dla działań podejmowanych przez członków organów spółki. Sprawy tej nie można w umowie spółki powierzyć innemu organowi.

W tym artykule skupię się na absolutorium dla członków zarządu spółki. W końcu to dla Was jest ten blog…

uchwała absolutorium dla zarządu
Czytaj dalej Absolutorium dla członków zarządu spółki
Podziel się wiedzą

Zwyczajne zgromadzenie wspólników. Coraz mniej czasu!

Wspólnicy spółki z o.o. powinni chociaż raz do roku spotkać się na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Zwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje i organizuje zarząd, dlatego dziś napiszę o tym, co to właściwie jest, kiedy i jak to coś zorganizować.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników – co to jest?

Zwyczajne zgromadzenie wspólników to coroczne spotkanie wspólników, dla którego kodeks spółek handlowych przewiduje specjalny porządek obrad. Po prostu przepis mówi, co na tym zgromadzeniu trzeba załatwić, choć oczywiście można załatwić więcej.

zwyczajne zgromadzenie wspólników
Czytaj dalej Zwyczajne zgromadzenie wspólników. Coraz mniej czasu!
Podziel się wiedzą