Absolutorium dla członków zarządu spółki

Co roku w czasie zwyczajnego zgromadzenia wspólników wspólnicy podejmują uchwałę o udzieleniu członkom organów spółki absolutorium ze sprawowania przez nich funkcji. No i fajnie, wszyscy o tym wiedzą, pisałam o tym kilka razy. Ale co właściwie oznacza udzielenie absolutorium dla członków zarządu? O tym będzie dzisiaj.

Absolutorium to uchwała wyrażająca aprobatę wspólników dla działań podejmowanych przez członków organów spółki. Sprawy tej nie można w umowie spółki powierzyć innemu organowi.

W tym artykule skupię się na absolutorium dla członków zarządu spółki. W końcu to dla Was jest ten blog…

uchwała absolutorium dla zarządu
Czytaj dalej „Absolutorium dla członków zarządu spółki”
Podziel się wiedzą

Zwyczajne zgromadzenie wspólników. Coraz mniej czasu!

Wspólnicy spółki z o.o. powinni chociaż raz do roku spotkać się na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Zwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje i organizuje zarząd, dlatego dziś napiszę o tym, co to właściwie jest, kiedy i jak to coś zorganizować.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników – co to jest?

Zwyczajne zgromadzenie wspólników to coroczne spotkanie wspólników, dla którego kodeks spółek handlowych przewiduje specjalny porządek obrad. Po prostu przepis mówi, co na tym zgromadzeniu trzeba załatwić, choć oczywiście można załatwić więcej.

zwyczajne zgromadzenie wspólników
Czytaj dalej „Zwyczajne zgromadzenie wspólników. Coraz mniej czasu!”
Podziel się wiedzą

Kiedy trzeba zwołać zgromadzenie wspólników?

Zgromadzenie wspólników to przede wszystkim organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – najwyższa władza w spółce. Jednak zgromadzeniem wspólników nazywamy też spotkania wspólników, zorganizowane zgodnie z przepisami i umową spółki. Na tym spotkaniu wspólnicy podejmują uchwały, które są wiążące dla wspólników i organów spółki. Dziś dowiesz się, kiedy TRZEBA zwołać zgromadzenie wspólników.

Zapraszam do lektury…

Kiedy zwołać zgromadzenie wspólników?

Zasada jest prosta: to zarząd spółki decyduje, kiedy należy zwołać zgromadzenie i czym ma się ono zająć.

Są jednak przypadki, kiedy zarząd musi zwołać zgromadzenie spółki, bo to wynika z ustawy, czyli z kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników?

Zwyczajne zgromadzenie wspólników zarząd musi zorganizować nie później niż w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego, czyli zazwyczaj do końca czerwca. Ale zwyczajne zgromadzenie to nie wszystko…

zwyczajne zgromadzenie wspólników kiedy

Co jeszcze mówi kodeks spółek handlowych?

Zwołanie zgromadzenia wspólników będzie też konieczne, jeśli zarząd chce, aby spółka zawarła umowę lub dokonała innej czynności prawnej, dla której wymagana jest uprzednia zgoda wspólników spółki w formie uchwały, np. sprzedaż nieruchomości. Więcej na ten temat możesz przeczytać w moim artykule na ten temat – kiedy wymagana jest zgoda wspólników na czynność spółki.

Zgromadzenie wspólników trzeba również zorganizować, gdy zażąda tego wspólnik lub wspólnicy, jeśli reprezentują co najmniej 10% kapitału zakładowego. Żądanie takie musi być złożone na piśmie najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia. W takim żądaniu wspólnik/ wspólnicy muszą koniecznie podać proponowany porządek obrad.

zwołanie zgromadzenia wspólników

Tak samo nie ma wyjścia, gdy zwołania zgromadzenia zażąda Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna. Zarząd w takiej sytuacji ma dwa tygodnie na rozesłanie zawiadomień do wspólników o planowanym zgromadzeniu wspólników. Jeśli tego nie zrobi, organ nadzoru może samodzielnie zwołać zgromadzenie wspólników. O roli organów nadzoru możesz przeczytać w artykule: rada nadzorcza a komisja rewizyjna.

Kiedy jeszcze?

Jeśli wspólnicy na zgromadzeniu wspólników uchwalą, że trzeba zwołać następne zgromadzenie, żeby załatwić jakieś sprawy, których nie dało się załatwić na aktualnym zgromadzeniu. Jeśli to zabrzmiało zawile, spieszę wyjaśnić, że na konkretnym zgromadzeniu wspólników można co do zasady dyskutować i uchwalać TYLKO sprawy, o których była mowa w zawiadomieniu o zgromadzeniu. Jeśli zatem w trakcie dyskusji wyniknie potrzeba ogarnięcia innych jeszcze spraw – nie ma rady – trzeba zwołać kolejne zgromadzenie.

Na temat zasad zwoływania zgromadzenia wspólników, w szczególności jak to zrobić zgodnie z przepisami i bez bólu głowy, przeczytasz w moim poradniku “Jak zorganizować zgromadzenie wspólników?”.

Ostatni członek zarządu spółki

Zgromadzenie wspólników trzeba również zwołać, gdy ostatni członek zarządu spółki chce zrezygnować. Wówczas zwołuje on Zgromadzenie w tej sprawie, a sam jest “wolny” od dnia następnego po zgromadzeniu. Jednocześnie z zawiadomieniem o zgromadzeniu trzeba również przesłać rezygnację z funkcji!

Spółka ma stratę

Teraz czas na dość smutną okoliczność – spółka ma stratę. I to nie byle jaką stratę, tylko stratę, która przekracza łącznie kwotę kapitałów zapasowego, rezerwowego i kwotę połowy kapitału zakładowego. Wówczas zarząd musi zwołać zgromadzenie wspólników niezwłocznie, aby dać wspólnikom szansę na podjęcie decyzji co do dalszego istnienia spółki oraz działań naprawczych.

Pamiętaj, że jeśli jako zarząd proponujesz lub proponujecie wspólnikom rozwiązanie spółki, uchwała musi być zaprotokołowana przez notariusza.

Zapisy w umowie spółki?

W innych przypadkach, jeśli to wynika z Twojej umowy spółki, też trzeba zwołać zgromadzenie. A jakie to przypadki będzie zależało od potrzeb i kreatywności wspólników.

Przypominam, że możesz dowiedzieć się więcej na temat tego jak mogę Ci pomóc zorganizować zgromadzenie wspólników – wystarczy kliknąć w zdjęcie poniżej.

Pozdrawiam,

Agata

Podziel się wiedzą

Prawo do kontroli spółki – co może wspólnik?

W tym artykule chciałabym poruszyć temat związany z nadzorem w spółce z. o.o. Omówię przysługujące wspólnikowi prawo do kontroli dokumentów i ksiąg spółki oraz żądania wyjaśnień od zarządu.

Przysługuje ono każdemu wspólnikowi. Jest uprawnieniem dość naturalnym i zazwyczaj nie nastręcza żadnych przykrości ani wspólnikom, ani zarządowi, ani spółce jako takiej.

Na czym polega prawo do kontroli spółki?

Prawo do kontroli dokumentów i ksiąg spółki obejmuje wszystkie dokumenty spółki – księgowe, handlowe, pracownicze i inne, które tworzycie lub przyjmujecie w swojej spółce.

Prawo do kontroli spółki wspólnik może wykonywać samodzielnie lub wraz z inną osobą upoważnioną – adwokatem, księgowym, wujkiem Zenkiem…

nadzór w spółce z o.o.

Na podstawie udostępnionych mu dokumentów wspólnik może sporządzić na własne potrzeby bilans, na konkretny dzień, a zatem odmienny od tego zatwierdzanego na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników.

Jak wspomniałam, wspólnik ma prawo zażądać od zarządu wyjaśnień. W wielu spółkach będzie to przebiegało na zasadzie pogawędki, jednak im większa spółka i szersza działalność, tym wyjaśnienia takie mogą być bardziej obszerne, a ich przygotowanie – czasochłonne. Jest to jednak w pełni zrozumiałe.

Jak zwykle, wszystko jest fajnie, dopóki… jest fajnie.

Czytaj dalej „Prawo do kontroli spółki – co może wspólnik?”

Podziel się wiedzą

Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale

Dzisiaj biorę na tapet objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Nabyć udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością można na kilka sposobów. Na przykład można je kupić lub odziedziczyć. Wówczas dochodzi do nabycia udziałów „po kimś”.

Może się jednak zdarzyć, że do nabycia są udziały, które wcześniej do nikogo innego nie należały. Dopiero co się urodziły i jak każdy noworodek czekają, aż ktoś je OBEJMIE i się nimi zaopiekuje.

I właśnie o OBJĘCIU udziałów dziś będę pisać.

Teoretycznie, temat objęcia udziałów dotyczy wspólników, a nie członków zarządu, ale – nie oszukujmy się – zarząd ma przy tym sporo roboty, więc…

…zapraszam.

Czytaj dalej „Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale”

Podziel się wiedzą