Jak podwyższyć kapitał bez zmiany umowy spółki? Cz. 1

Dziś chciałabym odpowiedzieć na pytanie, jak podwyższyć kapitał w tym „uproszczonym” trybie. Omówię więc pierwszą z trzech rzeczy niezbędnych do dokonania takiego podwyższenia, czyli odpowiednie postanowienia umowy spółki, na podstawie których można podwyższenie kapitału zakładowego przeprowadzić (pozostałe to podjęcie odpowiedniej uchwały i rejestracja podwyższenia w KRS, ale o tym innym razem).

Przypomnę tylko, że w ostatnim poście pisałam o tym, jak można rozdysponować kapitał podwyższony w „uproszczonym” trybie, czyli bez zmiany umowy spółki. 

Z art. 257 k.s.h., który dopuszcza możliwość podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany postanowień umowy spółki,  wynikają przede wszystkim wymogi, jakie musi spełniać umowa spółki, aby na jej podstawie było możliwe „uproszczone” podwyższenia kapitału. A są to:

  1. wymóg podania maksymalnej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego,
  2. wymóg określenia terminu w którym podwyższenia ma nastąpić.

Jak podwyższyć kapitał zakładowy – maksymalna wysokość podwyższenia

Wysokość podwyższenia można wskazać dwojako. Jest to możliwe poprzez wskazanie kwoty, o jaką kapitał może być podniesiony (np. o 300.000 zł). Możliwe jest też wskazanie kwoty, do której może być podniesiony, przy czym to drugie rozwiązanie jest stosowane częściej.

Mówiąc o „maksymalnej wysokości” mamy na myśli to, że kapitał może być podnoszony kilkakrotnie, łącznie jednak to podwyższenie nie może przekroczyć wskazanej w umowie granicy.

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. od A do Z

Można również w umowie określić konkretną liczbę podwyższeń, konkretne kwoty tych podwyższeń, a nawet konkretne dni, kiedy ma to nastąpić. Nie jestem jednak przekonana, że takie precyzyjne postanowienia będą zawsze wygodne i celowe.

Maksymalną kwotę podwyższenia można również wskazać w ten sposób, że określi się sposób jej ustalenia, np. poprzez odesłanie do aktualnej w chwili podwyższenia kwoty kapitału zakładowego (który może być przecież zmieniony w międzyczasie wskutek zmiany umowy) lub też do zupełnie zewnętrznych czynników.

Jak podwyższyć kapitał zakładowy – termin podwyższenia kapitału

Umowa spółki przewidująca możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w trybie uproszczonym musi ponadto wskazywać termin podwyższenia dokonanego w tym trybie. Dokonane podwyższenie będzie dopiero, gdy zostanie wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego – nie wystarczy zatem samo podjęcie uchwały w tym terminie. Trzeba to uwzględnić ustalając  „harmonogram” podwyższenia.

Termin podwyższenia można wskazać poprzez podanie liczby lat od zawarcie umowy spółki, ale chyba praktyczniejsze jest podanie konkretnej daty, do której podwyższenie musi nastąpić.

Potrzebujesz pomocy prawnika? Napisz do Agata Klima-Nowak adwokat Szczecin

Inne warunki „uproszczonego” podwyższenia kapitału

Wskazane powyżej warunki, jakie musi spełniać postanowienie umowy spółki, aby na jego podstawie można było dokonać „uproszczonego” podwyższenia kapitału, są obowiązkowe, ale wspólnicy nie muszą się ograniczać tylko do nich.

I tak, mogą oni wprowadzić wiele innych obostrzeń, takich jak:

  1. terminy podjęcia poszczególnych uchwał,
  2. terminy zgłoszenia do sądu rejestrowego,
  3. wysokość poszczególnych podwyższeń,
  4. cenę objęcia nowych udziałów ustanawianych na podstawie uchwały o podwyższeniu kapitału (także poprzez wskazania widełek, w jakich ta cena powinna się mieścić),
  5. ustanowienie w ten „uproszczony” sposób udziałów uprzywilejowanych,
  6. upoważnić lub wręcz zobowiązać inny niż zgromadzenie wspólników organ do podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego i określić warunki, w jakich ma to nastąpić.

Pamiętaj jednak, że umowa spółki nie może pozbawić wspólników prawa wyłączności objęcia kwoty podwyższenia dokonanego w tym trybie.

Jak podwyższyć kapitał zakładowy – S24

Podwyższenie kapitału bez zmiany umowy spółki jest bardzo wygodne, ale nie zawsze możliwe. Jeśli bowiem Twoja spółka powstała za pomocą wzorca umowy spółki S24 nie masz takiej możliwości. A dlaczego? Po prostu wzorzec nie zawiera postanowień, które dopuszczałyby podniesienie kapitału na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki.

Jeśli chcesz przeczytać więcej na temat wzorca umowy spółki S24, polecam Ci mój wpis na ten temat: „Wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (S24). Praktyczny komentarz.

Mam nadzieję, że informacje o tym, jak podwyższyć kapitał zakładowy spółki bez wizyty u notariusza, są dla Ciebie przydatne. Jeśli tak, podziel się nimi również z innymi.

Pozdrawiam,

Agata

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. od A do Z
Podziel się wiedzą

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.