Co zrobić po zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.?

Skupiając się na samym przebiegu zgromadzenia, zapominamy czasem o tym, co należy zrobić po zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.

Zakończenie zgromadzenia wspólników – zebranie dokumentów i ich archiwizacja

Widziałam to już kilka razy. Wszyscy się rozchodzą, czasem łączą się w grupki i komentują przebieg wydarzenia, a czasami wręcz odwrotnie – plotkują, wspominają, żartują, w końcu nie widzieli się od roku…

Do członków zarządu podchodzą kolejne osoby, albo coś podpytać, albo po prostu pogadać…

Albo jeszcze inaczej, wszyscy w pośpiechu opuszczają salę, bo przez burzliwe obrady minął czas najmu pomieszczenia, członkowie zarządu nieco podenerwowani, w popłochu zbierają ze stołu prezydialnego porozrzucane papiery.

Cóż, życie…

W chaosie, który powstaje na koniec zgromadzenia wspólników bardzo łatwo zapomnieć o skompletowaniu i zabraniu wszystkich niezbędnych dokumentów.

Te dokumenty to:

• protokół zgromadzenia wspólników,
• protokół komisji skrutacyjnej,
• lista wspólników,
• lista obecności wspólników na zgromadzeniu,
• sprawozdanie finansowe spółki,
• sprawozdanie zarządu z działalności spółki,
• pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu udzielone przez wspólników (mogą to być kopie).

Dokumenty te nie powinny zginąć, gdyż należy je rozesłać do odpowiednich organów lub skwapliwie przechowywać w księdze protokołów. O część z nich może poprosić sąd, jeśli zostaną wniesione powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały.

Jakie dokumenty do KRS po zgromadzeniu wspólników?

Ogólna zasada jest taka, że dokumenty w postaci sprawozdania (wprowadzenie do sprawozdania finansowego stanowiące część informacji dodatkowej, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy) i uchwały o jego zatwierdzeniu oraz o podziale zysków lub pokryciu straty powinny zostać zgłoszone do sądu rejestrowego.

Robimy to przez Internet, jednak nie ma możliwości złożenia dokumentów przez pełnomocnika, dlatego od razu uprzedzam, że choć jeden z członków zarządu musi sobie założyć konto ePuap.

Trzeba też pamiętać, żeby dokumenty zeskanować w osobnych plikach PDF.

Zgłoszenia dokumentów dokonuje się przez specjalną stronę Ministerstwa Sprawiedliwości.

Zgłoszenia sprawozdania wraz z zatwierdzającymi je uchwałami należy dokonać w terminie 15 dni od dnia ich zatwierdzenia (czyli od odbycia zgromadzenia wspólników).

Dlaczego to ważne?

Bo niedopełnienie tego obowiązku może wiązać się z odpowiedzialnością… karną!

Uchwała zgromadzenia wspólników – jak ją zaskarżyć?

Uchwały podjęte na zgromadzeniu wspólników mogą nie wszystkim przypaść do gustu, ale zaskarżyć je mogą tylko wymienione w k.s.h. podmioty.

Kto może zaskarżyć uchwałę podjętą na zgromadzeniu?

Prawo takie przysługuje:

1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;

2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;

3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;

4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;

5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Uchylenie czy nieważność uchwały?

Zaskarżyć uchwałę do sądu można na dwa sposoby – każdy będzie właściwy w innej sytuacji.

Kiedy można żądać stwierdzenia przez sąd, że uchwała jest nieważna?

Wtedy, gdy uchwała jest sprzeczna z ustawą, przy czym jest to dość rzadki przypadek. Pamiętaj, że masz na to 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

Zdecydowanie częściej zdarza się, że uchwała jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika. Wówczas wnosimy do sądu o uchylenie uchwały.

Tutaj termin jest krótki i musisz się zmieścić w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Jak pozwać spółkę?

No właśnie. Wnosząc ten pozew pamiętaj, że pozwanym będzie spółka – nie większościowy wspólnik, czy członkowie zarządu, nawet jeśli to oni są de facto drugą stroną sporu.

Pamiętaj również, że pozew składa się do sądu gospodarczego – sądu okręgowego, właściwego ze względu na siedzibę spółki. Nawet jeśli wspólnik nie jest przedsiębiorcą. Pozew trzeba opłacić (aktualnie 2.000 zł. od uchwały).

Do pozwu należy załączyć „odpis pisma i załączników”, czyli drugi egzemplarz wszystkiego, co składasz w sądzie, czyli dwa jednakowe pakiety dokumentów – do sądu, a trzeci (identyczny!) – zostawiasz sobie na pamiątkę (wraz z dowodem nadania listu poleconego lub z pieczęcią sądu).

Dziękuję, że dotrwałeś aż do końca tego artykułu. Mam nadzieję, że był przydatny i rozwiał Twoje wątpliwości. Jeśli tak, podziel się nim proszę z innymi osobami.

Jeśli masz jeszcze jakieś pytania, zostaw komentarz.

Pozdrawiam,

Agata