Jak zorganizować zgromadzenie wspólników? Najlepszej szybko i sprawnie! O tym w dzisiejszym wpisie.
Zgromadzenie wspólników to organ spółki z ograniczoną. W jego skład wchodzą wszyscy wspólnicy danej spółki.
Co roku do końca czerwca w każdej spółce z o.o. powinno odbyć się tzw. zwyczajne zgromadzenie wspólników, które ma ściśle określone w kodeksie spółek handlowych zadania. To swojego rodzaju podsumowanie poprzedniego roku i zatwierdzenie przez wspólników działań zarządu.
Jeśli zarząd spółki z nie zorganizuje zwyczajnego zgromadzenia wspólników, musi się liczyć z nieprzyjemnymi konsekwencjami.
Jakie uchwały trzeba podjąć na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników?
Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
- powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty;
- udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, co dotyczy wszystkich osób, które w poprzednim roku obrotowym sprawowały funkcję.
Jeśli jesteś członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością radzę Ci zająć się przygotowaniami do tego rocznego testu jak najwcześniej. Wymaga to bowiem przygotowanie nie tylko samego zgromadzenia jako wydarzenia, lecz również sporządzenia odpowiednich dokumentów (z wyprzedzeniem!).
Zwyczajne zgromadzenie wspólników – sprawozdanie finansowe
Jeśli chodzi o sprawozdanie finansowe, to sprawę tą pozostawię Twojej księgowej lub księgowemu, ale wiedz, że jeśli nie byłeś zbyt skrupulatny w zbieraniu dokumentów przez cały poprzedni rok podatkowy, to dostaniesz porządną burę. Sprawozdanie finansowe trzeba przygotować już do końca marca (oprócz 2021 r. – w czasach pandemii termin wydłużono do końca czerwca).
Zwyczajne zgromadzenie wspólników – sprawozdanie z działalności
Natomiast jeśli chodzi o sprawozdanie zarządu z działalności spółki, to jest to już zdecydowanie sprawa członków zarządu. I tu mogę pomóc!
Otóż, sprawozdanie to nie ma szczególnej formy (oprócz pisemnej), nie musisz też znać jakichś szczególnych formułek. Szczegółowa treść tego sprawozdania jest ściśle związana z tym, czym się spółka zajmuje w ogóle, jaki ma model biznesowy i co konkretnie robiła w poprzednim roku.
A więc zastanów się między innymi:
- jaką działalność prowadziliście,
- jakie produkty wdrożyliście,
- jaką współpracę podjęliście,
- jakie nowe działania,
- jakie inwestycje,
- jakie napotkaliście trudności i jak (czy) je przezwyciężyliście.
Wszystko to opisz w sprawozdaniu zarządu z działalności spółki. Dokument ten musi być podpisany przez wszystkich członków zarządu.
Sprawozdania należy przygotować jak najwcześniej tak, aby wspólnicy, zaproszeni na zgromadzenie, mogli się z nimi zawczasu zapoznać.
Porządek obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników
Teraz przygotuj porządek obrad.
Jeśli macie do załatwienia tylko te „standardowe” sprawy, to porządek obrad masz właściwie gotowy.
Ale jeśli spotykacie się rzadko, albo w spółce dzieją się ważne rzeczy, zastanów się, czy nie warto byłoby poddać pod głosowanie wspólników również innych kwestii.
Są bowiem sprawy, dla których ważności wymagana jest zgoda wspólników wyrażona w uchwale – może to wynikać z ustawy lub z Waszej umowy spółki.
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych uchwały zgromadzenia wspólników wymaga:
- postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
- nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
- zwrot dopłat;
- zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną;
- inne, jeśli zostaną zawarte w umowie spółki.
Nad tymi dodatkowymi sprawami – jeśli w Waszej spółce je również trzeba załatwić – trzeba zastanowić się jeszcze na etapie planowania zgromadzenia, ponieważ co do zasady nie można podejmować innych uchwał niż te wymienione w zawiadomieniu.
No właśnie…
Zawiadomienie o zwyczajnym zgromadzeniu wspólników
Służy poinformowaniu wspólników, kiedy i gdzie odbędzie się zgromadzenie, jakie sprawy zostaną na nim poruszone (jeśli planujecie zmianę umowy spółki, należy od razu podać proponowane zmiany), a także gdzie można zapoznać się z dokumentami spółki, które mają być zatwierdzone.
Zawiadomienia roześlij za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres e-mail, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
Tak czy inaczej, wysyłka musi nastąpić najpóźniej na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia („wysyłka”, czyli chodzi o nadanie listów termin ich odebrania przez wspólników nie jest istotny dla ważności zgromadzenia).
Nieprawidłowe rozesłanie zawiadomień to jeden z częstszych błędów przy organizowaniu zgromadzeń wspólników, które widuję u niedoświadczonych prezesów.
Uwaga!
Przydałby Ci się szczegółowy poradnik, jak zorganizować i przeprowadzić zgromadzenie wspólników krok po kroku? Kliknij i zobacz, co dla Ciebie przygotowałam!
Pozdrawiam,
Agata
