Choć to się niestety zdarza w wielu spółkach, to trzeba pamiętać, że niezwołanie zgromadzenia wspólników w sytuacji, gdy zarząd jest do tego zobowiązany, może mieć różne – czasem bardzo przykre – konsekwencje.
Zanim jednak przejdę do tematu konsekwencji niezwołania zgromadzenia wspólników spółki z o.o., chciałabym, żebyś zapoznał się z jednym z moich wcześniejszych artykułów – z postem o tym, kiedy trzeba zwołać zgromadzenie.
Od tego, w jakich okolicznościach doszło do naruszenia obowiązku zwołania zgromadzenia, zależą też konsekwencje tego naruszenia.
Dlatego teraz odsyłam Cię do posta o tym, kiedy trzeba zwołać zgromadzenie, ale nie martw się – będę tu na Ciebie czekać.
Gotowy? Świetnie! Teraz możemy się zastanowić, co Tobie – członkowi zarządu – grozi, jeśli pomimo takiego obowiązku nie zwołasz zgromadzenia wspólników.
Startujemy!
Niezwołanie zgromadzenia wspólników = odwołanie z funkcji członka zarządu
Jeśli wspólnikom nie spodoba się to, że zarząd nie zwołuje zgromadzenia wspólników, mogą zmienić zarząd. Jeśli nie będą zadowoleni z Twojego działania, mogą odwołać z funkcji członka zarządu Ciebie jednego.
Wymagana jest do tego bezwzględna większość głosów. Jeśli więc nie jesteś jednocześnie większościowym wspólnikiem, musisz się liczyć z taką możliwością.
Niezwołanie zgromadzenia wspólników na żądanie rady nadzorczej
Organ nadzoru (najczęściej jest to rada nadzorcza, ale to uprawnienie przysługuje też komisji rewizyjnej, jeśli masz ją akurat w swojej spółce) ma prawo żądać zwołania zgromadzenia wspólników. Natomiast zarząd ma obowiązek wysłać do wspólników zawiadomienia w ciągu 2 tygodni od żądania rady. Jeśli tego nie zrobi, to… organ nadzoru sam zwoła zgromadzenie wspólników, powołując się na zaniechanie zarządu.
Co istotne, to organ nadzoru określa wówczas porządek obrad i zarząd nie ma możliwości wcisnąć swoich trzech groszy.
Niezwołanie zgromadzenia, którego zażądali wspólnicy
Jak pisałam w artykule kiedy trzeba zwołać zgromadzenie wspólników, wspólnik lub wspólnicy reprezentujący minimum 10% kapitału zakładowego mają prawo zażądać zorganizowania zgromadzenia wspólników we wskazanym przez siebie terminie. Jeśli zarząd nie spełni tej uprzejmej prośby, wspólnicy ci mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwołanie takiego zgromadzenia. Dokładnie, mogą się zwrócić o to, aby sąd ich upoważnił do zwołania i przeprowadzenia zgromadzenia wspólników.
Tak samo będzie w sytuacji, gdy zarząd co prawda zwoła zgromadzenie wspólników, ale w jego porządku obrad nie znajdą się wszystkie wymienione przez wspólników-wnioskodawców sprawy.
Niezwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników
Niezwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników (o którym możesz przeczytać w artykule zwyczajne zgromadzenie wspólników) może skutkować grzywną. Grzywna ta zostanie nałożona przez sąd rejestrowy na członków zarządu osobiście (nie na spółkę).
I może wcale nie być mała, bo nawet w kwocie 20.000 zł.
Nie jest to może przypadek zbyt częsty, bo sąd rejestrowy zawalony jest swoją własną robotą. Jeśli jednak w spółce istnieje konflikt, to może się zdarzyć, że ktoś o istnieniu przepisu art. 594 k.s.h. przypomni sądowi właśnie w kontekście Twojego niedopatrzenia.
Dodam może tylko, że po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia wspólników zatwierdzone na nim sprawozdanie finansowe trzeba złożyć w urzędzie skarbowym. Niedopełnienie tego obowiązku również może grozić grzywną lub ograniczeniem wolności (art. 79 ustawy o rachunkowości).
Niezwołanie zgromadzenia wspólników = brak profesjonalizmu
Brak złożenia przez spółkę dokumentów finansowych do KRS można zauważyć już rzucając okiem na aktualny odpis z rejestru (dział 3, rubryka 2 – wzmianki o złożonych dokumentach, możesz to z łatwością sprawdzić na stronie wyszukiwarki wpisów KRS
Brak odpowiednich wzmianek to sygnał ostrzegawczy dla wszystkich kontrahentów lub potencjalnych kontrahentów. Spółka może im się jawić jako nierzetelna, a członkowie jej zarządu jako niechluje. Z takimi spółkami i z takimi ludźmi nikt nie chce współpracować, chyba że ma nóż na gardle (ale z drugiej strony, czy Ty chcesz współpracować z kimś, kto ma nóż na gardle?).
Aby zbudować profesjonalny wizerunek spółki, a także siebie – jako członka jej zarządu – powinieneś zadbać o (s)prawne zorganizowanie zgromadzenia wspólników.
Jeśli uważasz ten artykuł za treściwy, przystępny i przydatny, to podziel się nim z innymi, którzy być może nie zwołują zgromadzeń wspólników i nie wiedzą, na co się narażają.
A konsekwencje mogą być – jak widzisz – różne: od utraty stanowiska po utratę nawet 20.000 zł.
Pozdrawiam,
Agata
