Czym grozi niezwołanie zgromadzenia wspólników?

Choć to się niestety zdarza w wielu spółkach, to trzeba pamiętać, że niezwołanie zgromadzenia wspólników w sytuacji, gdy zarząd jest do tego zobowiązany, może mieć różne – czasem bardzo przykre – konsekwencje.

Zanim jednak przejdę do tematu konsekwencji niezwołania zgromadzenia wspólników spółki z o.o., chciałabym, żebyś zapoznał się z jednym z moich wcześniejszych artykułów – z postem o tym, kiedy trzeba zwołać zgromadzenie.

Od tego, w jakich okolicznościach doszło do naruszenia obowiązku zwołania zgromadzenia, zależą też konsekwencje tego naruszenia.

Dlatego teraz odsyłam Cię tutaj, ale nie martw się – będę tu na Ciebie czekać.

Gotowy? Świetnie! Teraz możemy się zastanowić, co Tobie – członkowi zarządu – grozi, jeśli pomimo takiego obowiązku nie zwołasz zgromadzenia wspólników.

Startujemy!

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. od A do Z

Niezwołanie zgromadzenia wspólników = odwołanie z funkcji

Jeśli wspólnikom nie spodoba się to, że zarząd nie zwołuje zgromadzenia wspólników, mogą zmienić zarząd. Jeśli nie będą zadowoleni z Twojego działania, mogą odwołać z funkcji członka zarządu Ciebie jednego.

Wymagana jest do tego bezwzględna większość głosów. Jeśli więc nie jesteś jednocześnie większościowym wspólnikiem, musisz się liczyć z taką możliwością.

Niezwołanie zgromadzenia wspólników na żądanie rady nadzorczej

Organ nadzoru (najczęściej jest to rada nadzorcza, ale to uprawnienie przysługuje też komisji rewizyjnej, jeśli masz ją akurat w swojej spółce) ma prawo żądać zwołania zgromadzenia wspólników. Natomiast zarząd ma obowiązek wysłać do wspólników zawiadomienia w ciągu 2 tygodni od żądania rady. Jeśli tego nie zrobi, to… organ nadzoru sam zwoła zgromadzenie wspólników, powołując się na zaniechanie zarządu.

Co istotne, to organ nadzoru określa wówczas porządek obrad i zarząd nie ma możliwości wcisnąć swoich trzech groszy.

Niezwołanie zgromadzenia, którego zażądali wspólnicy

Jak pisałam tutaj, wspólnik lub wspólnicy reprezentujący minimum 10% kapitału zakładowego mają prawo zażądać zorganizowania zgromadzenia wspólników we wskazanym przez siebie terminie. Jeśli zarząd nie spełni tej uprzejmej prośby, wspólnicy ci mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwołanie takiego zgromadzenia. Dokładnie, mogą się zwrócić o to, aby sąd ich upoważnił do zwołania i przeprowadzenia zgromadzenia wspólników.

Tak samo będzie w sytuacji, gdy zarząd co prawda zwoła zgromadzenie wspólników, ale w jego porządku obrad nie znajdą się wszystkie wymienione przez wspólników-wnioskodawców sprawy.

Niezwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Niezwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników (o którym możesz przeczytać tutaj) może skutkować grzywną. Grzywna ta zostanie nałożona przez sąd rejestrowy na członków zarządu osobiście (nie na spółkę).

I może wcale nie być mała, bo nawet w kwocie 20.000 zł.

Nie jest to może przypadek zbyt częsty, bo sąd rejestrowy zawalony jest swoją własną robotą. Jeśli jednak w spółce istnieje konflikt, to może się zdarzyć, że ktoś o istnieniu przepisu art. 594 k.s.h. przypomni sądowi właśnie w kontekście Twojego niedopatrzenia.

Dodam może tylko, że po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia wspólników zatwierdzone na nim sprawozdanie finansowe trzeba złożyć w urzędzie skarbowym. Niedopełnienie tego obowiązku również może grozić grzywną lub ograniczeniem wolności (art. 79 ustawy o rachunkowości).

Niezwołanie zgromadzenia wspólników = brak profesjonalizmu

Brak złożenia przez spółkę dokumentów finansowych do KRS można zauważyć już rzucając okiem na aktualny odpis z rejestru (dział 3, rubryka 2 – wzmianki o złożonych dokumentach, możesz to z łatwością sprawdzić tutaj: https://ekrs.ms.gov.pl/web/wyszukiwarka-krs/strona-glowna/index.html).

Brak odpowiednich wzmianek to sygnał ostrzegawczy dla wszystkich kontrahentów lub potencjalnych kontrahentów. Spółka może im się jawić jako nierzetelna, a członkowie jej zarządu jako niechluje. Z takimi spółkami i z takimi ludźmi nikt nie chce współpracować, chyba że ma nóż na gardle (ale z drugiej strony, czy Ty chcesz współpracować z kimś, kto ma nóż na gardle?).

Aby zbudować profesjonalny wizerunek spółki, a także siebie – jako członka jej zarządu – powinieneś zadbać o (s)prawne zorganizowanie zgromadzenia wspólników.


Jeśli uważasz ten artykuł za treściwy, przystępny i przydatny, to podziel się nim z innymi, którzy być może nie zwołują zgromadzeń wspólników i nie wiedzą, na co się narażają.

A konsekwencje mogą być – jak widzisz – różne: od utraty stanowiska po utratę nawet 20.000 zł.

Pozdrawiam,

Agata

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. od A do Z
Podziel się wiedzą

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.