Kodeks spółek handlowych w rozdziale o nadzorze w spółce z o.o. wymienia dwa organy – są to rada nadzorcza i komisja rewizyjna.
Czy chcesz wiedzieć czym się różnią?
Jeśli tak, to zapraszam do lektury, bo dzisiaj będzie właśnie o różnicach między tymi organami (organami? ciałami? eee, ale biologicznie…).
Zacznę może tylko od wstępnej informacji, że jak sobie wspólnicy zażyczą, to mogą mieć oba organy nadzoru w swojej spółce. Ich niektóre zadania będą się wówczas dublować, ale co tam… Kto bogatemu zabroni…
Ach, i przypomnę jeszcze, że ostatnio pisałam o tym, że sami wspólnicy też mają prawo do kontroli spółki i jak mogą z niego skorzystać: “Prawo do kontroli spółki – co może wspólnik?”
Rada nadzorcza i komisja rewizyjna – co je łączy
Zarówno rada nadzorcza w spółce z o.o, jak i komisja rewizyjna to organy nadzoru, które służą temu, aby pomóc wspólnikom w kontrolowaniu działań zarządu.
O ich powołaniu decydują wspólnicy zawierając – lub zmieniając – umowę spółki.
Z jednym wyjątkiem.
Otóż, przepisy mówią, że w spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, należy powołać radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.
Jeśli zatem – ni z tego, ni z owego – spółka Wam się rozrosła do takich zacnych rozmiarów, to powołujecie radę nadzorczą lub komisję rewizyjną zwykłą uchwałą zgromadzenia wspólników.
Skład rady nadzorczej i komisji rewizyjnej
Nie każdy może zostać członkiem organu nadzoru.
Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem organu nadzoru.
Rada nadzorcza i komisja rewizyjna – różnice
Istotne różnice ujawniają się, gdy przyjrzymy się zakresowi uprawnień, jakie mają te organy.
Co do zasady komisja rewizyjna sprawuje kontrolę poprzez ocenę corocznych sprawozdań (finansowego i z działalności) oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także poprzez składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
W spółce niemającej rady nadzorczej wspólnicy mogą w umowie spółki rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej. Nigdy nie będzie ona jednak uprawniona do podejmowania działań, które dla rady nadzorczej zastrzega sam kodeks spółek handlowych.
Podsumowując można stwierdzić, że komisja rewizyjna co do zasady aktywuje się raz do roku, w okolicach zwyczajnego zgromadzenia wspólników.
Niemniej czasami taka forma kontroli jest wystarczająca.
Rada nadzorcza i jej rola
Rola rady nadzorczej jest w spółce znacznie szersza.
Sprawuje ona ogólny nadzór nad działalnością spółki.
Do jej uprawnień należy oczywiście też ocena corocznych sprawozdań (finansowego i z działalności) oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
Rada nadzorcza i jej poszczególni członkowie mają bezwzględne prawo wglądu we wszystkie dokumenty spółki. Mogą żądać sprawozdań i wyjaśnień, i dokonywać rewizji majątku spółki.
Niczego im zarząd nie może zabronić.
(Przynajmniej oficjalnie, bo w praktyce to wiele spraw rozbija się o osobowość poszczególnych wspólników, członków zarządu i członków organów nadzoru. Życie pokazuje, że czasem pani Krysia z działu zamówień trzęsie całą firmą, czasami z wielką korzyścią dla wszystkich…)
Szczególne uprawnienia rady nadzorczej
Do tego rada nadzorcza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma jeszcze inne – rozrzucone po kodeksie – uprawnienia.
Są to między innymi:
- prawo wytaczania powództwa o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie jej nieważności,
- w niektórych sytuacjach prawo zwołania zgromadzenia wspólników – zwyczajnego i nadzwyczajnego,
- reprezentowanie spółki przy zawieraniu umów z członkami zarządu spółki,
- inne, przyznane radzie nadzorczej w umowie spółki, np. prawo wyrażania zgody na określone czynności, a nawet prawo zawieszania w czynnościach członków zarządu, jeśli zaistnieją ważne powody.
Jak widzisz, współpraca pomiędzy zarządem a organem nadzoru jest bardzo wskazana.
Kiedy warto powołać organ nadzoru w spółce?
Wszystko oczywiście zależy od sytuacji.
Jeśli jest Was w spółce troje wspólników i w dodatku wszyscy jesteście jednocześnie członkami zarządu, powoływanie jakiegokolwiek organu nadzoru po to, aby pilnował Was w Waszym interesie, nie ma większego sensu.
Ale jeśli:
- jest Was – wspólników – więcej,
- nie znacie się zbyt dobrze,
- nie mieszkacie w jednym mieście/kraju lub po prostu – zaangażowani w inne projekty – nie macie czasu, aby trzymać rękę na pulsie spółki,
- do spółki wchodzi zewnętrzny inwestor,
- zarząd składa się z osób trzecich, niebędących jednocześnie wspólnikami,
- nie znacie się dobrze na branży, w którą jako wspólnicy spółki z o.o. zainwestowaliście,
powołanie rady nadzorczej – lub chociaż komisji rewizyjnej – może być wskazane.
Warto to przedyskutować już na etapie zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Cieszę się, że dotrwałeś aż do tego miejsca.
Mam nadzieję, że zaserwowana w tym artykule wiedza jest przydatna, a sposób podania lekkostrawny…
Podziel się, proszę, tym wpisem z innymi osobami, którym może się przydać.
Żeby być ze mną w stałym kontakcie – z ogólnym pożytkiem dla Twojej spółki – polub moją stronę na Facebooku i zapisz się do newslettera (zupełnie przy okazji pobierając checklistę “Jak zorganizować zgromadzenie wspólników spółki z o.o. i nie zwariować?”)
Pozdrawiam,
Agata
