Zgromadzenie wspólników to przede wszystkim organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – najwyższa władza w spółce. Jednak zgromadzeniem wspólników nazywamy też spotkania wspólników, zorganizowane zgodnie z przepisami i umową spółki. Na tym spotkaniu wspólnicy podejmują uchwały, które są wiążące dla wspólników i organów spółki. Dziś dowiesz się, kiedy TRZEBA zwołać zgromadzenie wspólników.
Zapraszam do lektury…
Kiedy zwołać zgromadzenie wspólników?
Zasada jest prosta: to zarząd spółki decyduje, kiedy należy zwołać zgromadzenie i czym ma się ono zająć.
Są jednak przypadki, kiedy zarząd musi zwołać zgromadzenie spółki, bo to wynika z ustawy, czyli z kodeksu spółek handlowych.
Zwyczajne zgromadzenie wspólników?
Zwyczajne zgromadzenie wspólników zarząd musi zorganizować nie później niż w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego, czyli zazwyczaj do końca czerwca. Ale zwyczajne zgromadzenie to nie wszystko…
Co jeszcze mówi kodeks spółek handlowych?
Zwołanie zgromadzenia wspólników będzie też konieczne, jeśli zarząd chce, aby spółka zawarła umowę lub dokonała innej czynności prawnej, dla której wymagana jest uprzednia zgoda wspólników spółki w formie uchwały, np. sprzedaż nieruchomości. Więcej na ten temat możesz przeczytać w moim artykule na ten temat – kiedy wymagana jest zgoda wspólników na czynność spółki.
Zgromadzenie wspólników trzeba również zorganizować, gdy zażąda tego wspólnik lub wspólnicy, jeśli reprezentują co najmniej 10% kapitału zakładowego. Żądanie takie musi być złożone na piśmie najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia. W takim żądaniu wspólnik/ wspólnicy muszą koniecznie podać proponowany porządek obrad.
Tak samo nie ma wyjścia, gdy zwołania zgromadzenia zażąda Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna. Zarząd w takiej sytuacji ma dwa tygodnie na rozesłanie zawiadomień do wspólników o planowanym zgromadzeniu wspólników. Jeśli tego nie zrobi, organ nadzoru może samodzielnie zwołać zgromadzenie wspólników. O roli organów nadzoru możesz przeczytać w artykule: rada nadzorcza a komisja rewizyjna.
Kiedy jeszcze?
Jeśli wspólnicy na zgromadzeniu wspólników uchwalą, że trzeba zwołać następne zgromadzenie, żeby załatwić jakieś sprawy, których nie dało się załatwić na aktualnym zgromadzeniu. Jeśli to zabrzmiało zawile, spieszę wyjaśnić, że na konkretnym zgromadzeniu wspólników można co do zasady dyskutować i uchwalać TYLKO sprawy, o których była mowa w zawiadomieniu o zgromadzeniu. Jeśli zatem w trakcie dyskusji wyniknie potrzeba ogarnięcia innych jeszcze spraw – nie ma rady – trzeba zwołać kolejne zgromadzenie.
Na temat zasad zwoływania zgromadzenia wspólników, w szczególności jak to zrobić zgodnie z przepisami i bez bólu głowy, przeczytasz w moim poradniku “Jak zorganizować zgromadzenie wspólników?”.
Ostatni członek zarządu spółki
Zgromadzenie wspólników trzeba również zwołać, gdy ostatni członek zarządu spółki chce zrezygnować. Wówczas zwołuje on Zgromadzenie w tej sprawie, a sam jest “wolny” od dnia następnego po zgromadzeniu. Jednocześnie z zawiadomieniem o zgromadzeniu trzeba również przesłać rezygnację z funkcji!
Spółka ma stratę
Teraz czas na dość smutną okoliczność – spółka ma stratę. I to nie byle jaką stratę, tylko stratę, która przekracza łącznie kwotę kapitałów zapasowego, rezerwowego i kwotę połowy kapitału zakładowego. Wówczas zarząd musi zwołać zgromadzenie wspólników niezwłocznie, aby dać wspólnikom szansę na podjęcie decyzji co do dalszego istnienia spółki oraz działań naprawczych.
Pamiętaj, że jeśli jako zarząd proponujesz lub proponujecie wspólnikom rozwiązanie spółki, uchwała musi być zaprotokołowana przez notariusza.
Zapisy w umowie spółki?
W innych przypadkach, jeśli to wynika z Twojej umowy spółki, też trzeba zwołać zgromadzenie. A jakie to przypadki będzie zależało od potrzeb i kreatywności wspólników.
Przypominam, że możesz dowiedzieć się więcej na temat tego jak mogę Ci pomóc zorganizować zgromadzenie wspólników – wystarczy kliknąć w zdjęcie poniżej.
Pozdrawiam,
Agata
