Przebieg zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Cóż, przebieg zgromadzenia wspólników może być różny: szybki, burzliwy, spokojny, formalny…

Szczegóły różnią się w zależności od rozmiaru spółki, jej działalności, spraw, które mają być poruszone (oprócz tych obowiązkowych), relacji pomiędzy poszczególnymi uczestnikami.

Może się okazać, że spotkacie się na chwilę, pogadacie, podpiszecie papiery i do domu.

Osobiście uważam jednak, że – zwłaszcza w spółkach o szerszym składzie osobowym lub gdzie wspólnikami są osoby, które nie spotykają się zbyt często ze sobą oraz z zarządem – warto poświecić trochę czasu na rzeczywiste przedyskutowanie spraw spółki – jej funkcjonowania i przyszłości.

Z zebrania trzeba będzie też sporządzić protokół.

Przepisy kodeksu spółek handlowych nie wskazują jak powinno przebiegać zgromadzenie wspólników. Może być ono całkowicie odformalizowane, jednak należy pamiętać o niezbędnych elementach.

Ja proponuję następujący przebieg zgromadzenia wspólników

1. Sprawdzenie obecności i ustalenie, czy mamy kworum. 

W małych spółkach raczej nie powinno być z tym problemu. Jeśli jednak wspólników jest wielu, obecność należy sprawdzać uważnie, a przybyłych zaprosić do ustawienia się grzecznie w kolejce do listy obecności. Obecność sprawdza się poprzez podpisanie listy obecności przez przybyłych, zaś samą listę obecności sporządza się na podstawie listy wspólników. I tu uwaga do wspólników – zadbaj, żebyś na tej liście był, a zatem jeśli kupiłeś lub odziedziczyłeś udziały w spółce zgłoś się do niej niezwłocznie z taką informacją (i oczywiście z niezbędnymi dokumentami).

Oczywiście listy obecności nie podpisują ci, którzy uczestniczą w zgromadzeniu „za pomocą środków komunikacji elektronicznej”. Takie osoby umieszczamy na osobnej liście.

2. Powitanie. No cóż, nie ma prawnego obowiązku witania się, ale warto…

3. Przetestowanie sytemu lub programu do zdalnego udziału w zgromadzeniu, w szczególności czy wszystko słychać i widać. Warto też przeprowadzić próbne głosowanie.

4. Wybór przewodniczącego i protokolanta, czasami też komisji skrutacyjnej.

I znów, jeśli jest was mało, to wybór jednej osoby do „obskoczenia” wszystkich tych funkcji wystarczy, ale jeśli na sali stawiło się sześćdziesięciu wspólników, rozdzielenie tych funkcji i powołanie komisji liczącej głosy może okazać się konieczne. Dodam tylko, że głosowanie w sprawach personalnych musi być tajne.

5. Przyjęcie porządku obrad. W drodze głosowania lub aklamacji.

6. I teraz przystępujemy do głosowania nad poszczególnymi uchwałami oraz do dyskusji nad nimi, jeśli jest potrzebna.

Ponownie przypominam, że głosowanie nad uchwałą o absolutorium członkom organów spółki musi nastąpić w głosowaniu tajnym, a członkowie organów będący jednocześnie wspólnikami nie głosują (nawet przez pełnomocnika).

Po przeliczeniu głosów nad każdą uchwałą, przewodniczący powinien ogłosić, czy uchwała została podjęta, czy nie.

Pamiętaj, że w czasie zgromadzenia można głosować uchwały tylko w sprawach wymienionych w zawiadomieniu o zgromadzeniu. Tutaj przeczytaj, jakie uchwały trzeba podjąć na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, a tutaj – jakie inne sprawy mogą wymagać uchwały wspólników.

7. Na sam koniec zostawiamy sobie tzw. wolne wnioski.

Wolne wnioski nie mogą dotyczyć kwestii merytorycznych niezasygnalizowanych w zawiadomieniu o zgromadzeniu, gdyż w innych sprawach i tak nie można podjąć uchwał. Wyjątkiem od tej zasady jest sytuacja, gdy w obradach uczestniczą wszyscy wspólnicy – osobiście, przez pełnomocnika lub „zdalnie” – i nikt się poruszeniu danej sprawy nie sprzeciwi.

Można jednak wnioskować o zwołanie kolejnego, nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Protokół z przebiegu zgromadzenia wspólników

Tak jak pisałam, przebieg zgromadzenia musi być protokołowany. Najlepiej zapisywać dokładnie, co się dzieje w czasie zgromadzenia. To nie literatura piękna – wystarczą krótkie zdania odzwierciedlające przebieg wydarzeń. Najważniejsze to zaprotokołować, ilu wspólników (i ile głosów) jest obecnych i jak głosowano nad poszczególnymi uchwałami – czy zostały podjęte, czy nie. Pod protokołem podpisuje się przewodniczący i protokolant.

Jeśli mamy komisję skrutacyjną do liczenia głosów, to ona również powinna sporządzać na bieżąco protokół ze swojej pracy, czyli po prostu zapisywać, ile głosów oddano za poszczególnymi uchwałami, a ile przeciwko.

W tym artykule przeczytasz o tym, jakie dalsze kroki trzeba podjąć po odbyciu zgromadzenia.

Umowa spółki a przebieg zgromadzenia wspólników

Należy pamiętać, że umowa konkretnej spółki może wprowadzać pewne modyfikacje co do zasad odbywania i przebiegu zgromadzenia wspólników, czy też co do trybu podejmowania uchwał (np. co do koniecznej większości głosów lub co do kworum, czyli minimalnej ilości udziałów reprezentowanych na danym zgromadzeniu, bez której zgromadzenie nie może się odbyć).

Jeżeli szukasz rzetelnej wiedzy na temat zgromadzenia wspólników i tego, jak je zorganizować sprawnie i legalnie (i nie osiwieć przy tym), to zapisz się na listę oczekujących na mój nowy poradnik. A przy okazji pobierz darmową checklistę „Jak zorganizować zgromadzenie wspólników?

Pozdrawiam,

Agata

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. od A do Z
Podziel się wiedzą

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.