Czym różni się prezes zarządu od członka zarządu? Co do zasady niczym!
Czy strzelam sobie w stopę odpowiadając na to pytanie już na samym początku wpisu? Pewnie tak by było, gdyby nie to, że… są pewne “ale”!
Prezes zarządu – to tylko nazwa?
Najpierw może nieco jednak rozwinę tą pierwszą, podstawową odpowiedź. Prezes zarządu, podobnie jak wiceprezes, są w gruncie rzeczy takimi samymi członkami zarządu jak wszyscy pozostali członkowie.
Zatem gdy mówimy o “zarządzie” lub o “członkach zarządu” mówimy też o prezesie i wiceprezesie.
W szczególności, prezes zarządu ma takie samo prawo do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania jak pozostali członkowie zarządu. Prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem dla osób trzecich.
(Nie dotyczy to sytuacji, o której pisałam szczegółowo w artykułach na temat konieczności uzyskania zgody wspólników i formy takiej zgody.)
Tak naprawdę w większości sytuacji to tylko kwestia nazwy.
Jednak wspomniałam że są “ale” i teraz do nich przejdę.
Mianowicie, umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.
Co to oznacza?
Prezes zarządu a znaczenie jego decyzji
Otóż to, że jakiekolwiek modyfikacje roli prezesa zarządu muszą być dodane w umowie spółki, nie wynikają zaś z samego kodeksu spółek handlowych. To wspólnicy – zakładając spółkę – muszą wprost wyrazić, że przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu.
Zwracam uwagę, że nie oznacza to, że już na etapie głosowania głos prezesa liczony jest podwójnie. Dopiero po głosowaniu, liczymy głosy i dopiero jeśli stwierdzimy, że mamy do czynienia z różnością głosów, prezes może zadecydować, którą opcję z dwóch równoważnych ostatecznie wybiera i ta opcja “przechodzi” (poglądy znawców tematu różnią się w tej kwestii, ale do mnie przemawia taka interpretacja przepisu art. 208 k.s.h.).
Prezes zarządu – obowiązki organizacyjne
Dodatkowo, wspólnicy mogą powierzyć prezesowi pewne organizacyjne obowiązki związane z pracą samego zarządu jako kolegialnego organu, którego członkom trzeba powiedzieć kiedy i gdzie mają się spotkać, w jakim porządku będzie im udzielany głos, jakie sprawy któremu członkowi zarządu zostaną przydzielone czy w jakiej kolejności mają być załatwione.
Takie kierownictwo nie wszędzie będzie potrzebne. Zakładam, że dwóch członków zarządu – tym bardziej przy łącznej reprezentacji – jakoś się dogada w kwestii podejmowania decyzji i terminów spotkań.
Są jednak spółki, w których skład zarządu jest szeroki lub rozproszony (np. co do miejsca lub czasu pracy), że taki organizator może okazać się niezbędny.
Trzeba jednak pamiętać, że przyznanie tych kompetencji musi być wprost wyrażone w umowie spółki, nie mogą one wynikać np. z regulaminu lub innego wewnętrznego aktu zarządu.
Sposób reprezentowania spółki
Członek zarządu nie może zostać pozbawiony prawa reprezentowania spółki – byłoby to sprzeczne z art. 204 k.s.h.
Jednak przyjmuje się, że dopuszczalne jest takie umowne zmodyfikowanie sposobu reprezentacji, że np. prezes będzie uprawniony do jednoosobowej reprezentacji, a pozostali członkowie zarządu będą musieli działać łącznie z innym członkiem zarządu lub prokurentem.
Wynagrodzenie prezesa zarządu
Zasady wynagradzania członków zarządu warto uregulować w uchwale wspólników. Uchwała taka może przewidywać, że – ze względu na przyznane prezesowi zarządu dodatkowe uprawnienia i zadania – jego wynagrodzenie będzie wyższe niż innych członków zarządu.
Jeśli chcesz zorganizować zgromadzenie wspólników, na którym podejmiesz taką uchwałę, ale nieco przeraża Cię konieczność skoordynowania wielu czynności z tym związanych albo po prostu nie wiesz od czego zacząć, pobierz checklistę ” Jak zorganizować zgromadzenie wspólników i nie zwariować?“.
Napisz mi proszę w komentarzu, czy w twojej spółce rola prezesa zarządu jest w jakiś szczególnych sposób zmodyfikowana, a jeśli tak to jak to działa u Ciebie.
Pozdrawiam,
Agata
