Sprzeczność interesów spółki i członka zarządu – i co teraz?

Działalność konkurencyjna, umowy „z samym sobą” i sprzeczność interesów spółki i członka zarządu to tematy z jednej rodziny. O działalności konkurencyjnej już pisałam, a o umowach „z samym sobą” pewnie jeszcze będę pisać, a dziś poruszę ten ostatni temat, czyli sytuację, w której istnieje konflikt interesów pomiędzy spółką a członkiem jej zarządu lub jego bliskimi.

Kodeks spółek handlowych w art. 209 formułuje obowiązek członka zarządu ujawnienia takiej sprzeczności interesów oraz wstrzymania się od udziału w rozstrzyganiu spraw, których sprzeczność może dotyczyć. Zaznaczam, że chodzi tu nie tylko o interesy samego członka zarządu, lecz również jego małżonka, krewnych, powinowatych (do drugiego stopnia) oraz osób, z którymi jest powiązanych osobiście.

Tyle przepis.

Ale o co właściwie chodzi z tą sprzecznością interesów?

Czytaj dalej Sprzeczność interesów spółki i członka zarządu – i co teraz?

Podziel się wiedzą

Działalność konkurencyjna członka zarządu. To dozwolone?

Jako członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzący sprawy spółki i reprezentujący ja na zewnątrz powinieneś powstrzymać się od rozpoczynania lub – jeśli już prowadzisz – zaprzestać prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec spółki, w której zarządzie zasiadasz.

Dlaczego?

Zakładam, że skoro zdecydowałeś się zostać członkiem zarządu konkretnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to życzysz jej i jej wspólnikom dobrze. Że chcesz, aby ta właśnie spółka osiągnęła powierzony jej przez wspólników cel, a sukces spółki uznasz za swój własny.

I jest tak nie tylko dlatego, że równy z Ciebie gość.

Również dlatego, że zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej wprowadza przepis art. 211 kodeksu spółek handlowych.

Czytaj dalej Działalność konkurencyjna członka zarządu. To dozwolone?

Podziel się wiedzą

Prezes zarządu – czym różni się od członka zarządu?

Czym różni się prezes zarządu od członka zarządu? Co do zasady niczym!

Czy strzelam sobie w stopę odpowiadając na to pytanie już na samym początku wpisu? Pewnie tak by było, gdyby nie to, że… są pewne „ale”!

Prezes zarządu – to tylko nazwa?

Najpierw może nieco jednak rozwinę tą pierwszą, podstawową odpowiedź. Prezes zarządu, podobnie jak wiceprezes, są w gruncie rzeczy takimi samymi członkami zarządu jak wszyscy pozostali członkowie.

Zatem gdy mówimy o „zarządzie” lub o „członkach zarządu” mówimy też o prezesie i wiceprezesie.

W szczególności, prezes zarządu ma takie samo prawo do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania jak pozostali członkowie zarządu. Prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem dla osób trzecich.

(Nie dotyczy to sytuacji, o której pisałam szczegółowo w artykułach na temat konieczności uzyskania zgody wspólników i formy takiej zgody.)

Tak naprawdę w większości sytuacji to tylko kwestia nazwy.

Jednak wspomniałam że są „ale” i teraz do nich przejdę.

Czytaj dalej Prezes zarządu – czym różni się od członka zarządu?

Podziel się wiedzą

Jak uzyskać zgodę wspólników na czynność prawną?

Jak pisałam w ostatnim artykule o wymaganej zgodzie wspólników, żeby dokonać określonej czynności prawnej zarząd musi najpierw uzyskać… zgodę wspólników, a dziś skupię się na tym, jak uzyskać zgodę wspólników.

Jak uzyskać zgodę wspólników?

Najlepiej szybko i sprawnie :)

Napisałam ostatnio, że żeby to zrobić należy zwołać zgromadzenie wspólników.

Ponieważ przygotowałam specjalną checklistę na temat „Jak zorganizować zgromadzenie wspólników i nie zwariować?„, to w tej sprawie odsyłam Cię do niej. Możesz ją pobrać klikając w tytuł poradnika i zapisując się do newslettera. Dzięki tej checkliście zorganizujesz zgromadzenie krok po kroku, bez zadyszki.

Organizacja organizacją, ale… jak taka zgoda wspólników ma wyglądać, jak ma brzmieć?

Czytaj dalej Jak uzyskać zgodę wspólników na czynność prawną?

Podziel się wiedzą

Kiedy wymagana jest zgoda wspólników na czynność spółki?

Choć zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, to jednak są sytuacje, kiedy na dokonanie jakiejś czynności wymagana będzie zgoda wspólników.

Zgoda wspólników – po co?

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi sprawy spółki, to znaczy podejmuje decyzje, co i w jaki sposób spółka będzie robić, produkować, kupować, sprzedawać, reklamować…

Podejmuje decyzje i ponosi za nie odpowiedzialność.

Są jednak sprawy, w których zarząd nie ma pełnej wolności.

Są to sprawy, które zazwyczaj wymagają znacznych nakładów lub zaciągnięcia poważnych zobowiązań (przypominam, że zaciągniecie zobowiązania to nie tylko zaciągniecie pożyczki lub kredytu, ale wszystko to, co będziemy jako spółka musieli zrobić lub dać w zamian za coś innego) lub też zbycia znacznej części majątku spółki. Wówczas dla ochrony wspólników, może być konieczne zasięgnięcie nie tylko ich opinii, lecz zyskanie ich zgody.

Czytaj dalej Kiedy wymagana jest zgoda wspólników na czynność spółki?

Podziel się wiedzą