Zwyczajne zgromadzenie wspólników. Coraz mniej czasu!

Wspólnicy spółki z o.o. powinni chociaż raz do roku spotkać się na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Zwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje i organizuje zarząd, dlatego dziś napiszę o tym, co to właściwie jest, kiedy i jak to coś zorganizować.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników – co to jest?

Zwyczajne zgromadzenie wspólników to coroczne spotkanie wspólników, dla którego kodeks spółek handlowych przewiduje specjalny porządek obrad. Po prostu przepis mówi, co na tym zgromadzeniu trzeba załatwić, choć oczywiście można załatwić więcej.

zwyczajne zgromadzenie wspólników
Czytaj dalej Zwyczajne zgromadzenie wspólników. Coraz mniej czasu!
Podziel się wiedzą

Kiedy trzeba zwołać zgromadzenie wspólników?

Zgromadzenie wspólników to przede wszystkim organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – najwyższa władza w spółce. Jednak zgromadzeniem wspólników nazywamy też spotkania wspólników, zorganizowane zgodnie z przepisami i umową spółki. Na tym spotkaniu wspólnicy podejmują uchwały, które są wiążące dla wspólników i organów spółki. Dziś dowiesz się, kiedy TRZEBA zwołać zgromadzenie wspólników.

Zapraszam do lektury…

Kiedy zwołać zgromadzenie wspólników?

Zasada jest prosta: to zarząd spółki decyduje, kiedy należy zwołać zgromadzenie i czym ma się ono zająć.

Są jednak przypadki, kiedy zarząd musi zwołać zgromadzenie spółki, bo to wynika z ustawy, czyli z kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników?

Zwyczajne zgromadzenie wspólników zarząd musi zorganizować nie później niż w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego, czyli zazwyczaj do końca czerwca. Ale zwyczajne zgromadzenie to nie wszystko…

zwyczajne zgromadzenie wspólników kiedy

Co jeszcze mówi kodeks spółek handlowych?

Zwołanie zgromadzenia wspólników będzie też konieczne, jeśli zarząd chce, aby spółka zawarła umowę lub dokonała innej czynności prawnej, dla której wymagana jest uprzednia zgoda wspólników spółki w formie uchwały, np. sprzedaż nieruchomości. Więcej na ten temat możesz przeczytać w moim artykule na ten temat – kiedy wymagana jest zgoda wspólników na czynność spółki.

Zgromadzenie wspólników trzeba również zorganizować, gdy zażąda tego wspólnik lub wspólnicy, jeśli reprezentują co najmniej 10% kapitału zakładowego. Żądanie takie musi być złożone na piśmie najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia. W takim żądaniu wspólnik/ wspólnicy muszą koniecznie podać proponowany porządek obrad.

zwołanie zgromadzenia wspólników

Tak samo nie ma wyjścia, gdy zwołania zgromadzenia zażąda Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna. Zarząd w takiej sytuacji ma dwa tygodnie na rozesłanie zawiadomień do wspólników o planowanym zgromadzeniu wspólników. Jeśli tego nie zrobi, organ nadzoru może samodzielnie zwołać zgromadzenie wspólników. O roli organów nadzoru możesz przeczytać w artykule: rada nadzorcza a komisja rewizyjna.

Kiedy jeszcze?

Jeśli wspólnicy na zgromadzeniu wspólników uchwalą, że trzeba zwołać następne zgromadzenie, żeby załatwić jakieś sprawy, których nie dało się załatwić na aktualnym zgromadzeniu. Jeśli to zabrzmiało zawile, spieszę wyjaśnić, że na konkretnym zgromadzeniu wspólników można co do zasady dyskutować i uchwalać TYLKO sprawy, o których była mowa w zawiadomieniu o zgromadzeniu. Jeśli zatem w trakcie dyskusji wyniknie potrzeba ogarnięcia innych jeszcze spraw – nie ma rady – trzeba zwołać kolejne zgromadzenie.

Na temat zasad zwoływania zgromadzenia wspólników, w szczególności jak to zrobić zgodnie z przepisami i bez bólu głowy, przeczytasz w moim poradniku „Jak zorganizować zgromadzenie wspólników?”.

Ostatni członek zarządu spółki

Zgromadzenie wspólników trzeba również zwołać, gdy ostatni członek zarządu spółki chce zrezygnować. Wówczas zwołuje on Zgromadzenie w tej sprawie, a sam jest „wolny” od dnia następnego po zgromadzeniu. Jednocześnie z zawiadomieniem o zgromadzeniu trzeba również przesłać rezygnację z funkcji!

Spółka ma stratę

Teraz czas na dość smutną okoliczność – spółka ma stratę. I to nie byle jaką stratę, tylko stratę, która przekracza łącznie kwotę kapitałów zapasowego, rezerwowego i kwotę połowy kapitału zakładowego. Wówczas zarząd musi zwołać zgromadzenie wspólników niezwłocznie, aby dać wspólnikom szansę na podjęcie decyzji co do dalszego istnienia spółki oraz działań naprawczych.

Pamiętaj, że jeśli jako zarząd proponujesz lub proponujecie wspólnikom rozwiązanie spółki, uchwała musi być zaprotokołowana przez notariusza.

Zapisy w umowie spółki?

W innych przypadkach, jeśli to wynika z Twojej umowy spółki, też trzeba zwołać zgromadzenie. A jakie to przypadki będzie zależało od potrzeb i kreatywności wspólników.

Przypominam, że możesz dowiedzieć się więcej na temat tego jak mogę Ci pomóc zorganizować zgromadzenie wspólników – wystarczy kliknąć w zdjęcie poniżej.

Pozdrawiam,

Agata

Podziel się wiedzą

Dopłaty w spółce z o.o. – co to jest?

Na dopłaty w spółce z o.o. wiele osób mówi „dopłaty do kapitału”, ale to nieprawidłowa nazwa.

W istocie dopłaty nie uzupełniają kapitału zakładowego, lecz po prostu dostarczają spółce środków. Mogą służyć pokryciu straty, sfinansowaniu inwestycji lub podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków własnych spółki. W innym poście pisałam o tym jak podwyższyć kapitał zakładowy. Czytaj dalej Dopłaty w spółce z o.o. – co to jest?

Podziel się wiedzą

Jak przeprowadzić podwyższenie kapitału zakładowego?

Przychodzi taki moment w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, że konieczne jest podwyższenie kapitału zakładowego. Może to nastąpić z różnych przyczyn.

Może się na przykład okazać, że spółka jest w kiepskiej formie. Przepisy nakazują zwołać zgromadzenie wspólników, którego zadaniem będzie podjęcie decyzji co do dalszego istnienia spółki. Wówczas wspólnicy mogą podjąć decyzję o dokapitalizowaniu spółki właśnie poprzez podwyższenie kapitału zakładowego – ze środków dotychczasowych wspólników bądź nowego inwestora.

Inną sytuacją – dużo bardziej pożądaną – jest konieczność dokapitalizowania spółki ze względu na jej gwałtowny rozwój i chęć wejścia na wyższy poziom. Może się bowiem okazać, że wytworzony i wypromowany przez spółkę produkt to strzał w dziesiątkę i szturmem podbił lokalny rynek. W takiej sytuacji warto pomyśleć o wypłynięciu na szerokie wody. Do tego też będą potrzebne pieniądze – od dotychczasowych wspólników lub też od zewnętrznego inwestora.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można przeprowadzić na dwa sposoby.

O jednym z nich – podwyższeniu na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki – pisałam już obszernie i do tych artykułów Cię odsyłam:

Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki.

Jak podwyższyć kapitał bez zmiany umowy? Cz. 1.

Jak podwyższyć kapitał zakładowy bez zmiany umowy? Cz. 2

Dziś chciałabym się skupić na podwyższeniu kapitału poprzez zmianę umowy spółki.

Czytaj dalej Jak przeprowadzić podwyższenie kapitału zakładowego?

Podziel się wiedzą

Rada nadzorcza a komisja rewizyjna – czy jest różnica?

Kodeks spółek handlowych w rozdziale o nadzorze w spółce z o.o. wymienia dwa organy – są to rada nadzorcza i komisja rewizyjna.

Czy chcesz wiedzieć czym się różnią?

Jeśli tak, to zapraszam do lektury, bo dzisiaj będzie właśnie o różnicach między tymi organami (organami? ciałami? eee, ale biologicznie…).

Zacznę może tylko od wstępnej informacji, że jak sobie wspólnicy zażyczą, to mogą mieć oba organy nadzoru w swojej spółce. Ich niektóre zadania będą się wówczas dublować, ale co tam… Kto bogatemu zabroni…

Ach, i przypomnę jeszcze, że ostatnio pisałam o tym, że sami wspólnicy też mają prawo do kontroli spółki i jak mogą z niego skorzystać: „Prawo do kontroli spółki – co może wspólnik?”

Rada nadzorcza i komisja rewizyjna – co je łączy

Zarówno rada nadzorcza w spółce z o.o, jak i komisja rewizyjna to organy nadzoru, które służą temu, aby pomóc wspólnikom w kontrolowaniu działań zarządu.

O ich powołaniu decydują wspólnicy zawierając – lub zmieniając – umowę spółki.

Z jednym wyjątkiem.

Czytaj dalej Rada nadzorcza a komisja rewizyjna – czy jest różnica?

Podziel się wiedzą