Co zrobić po zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.?

Skupiając się na samym przebiegu zgromadzenia, zapominamy czasem o tym, co należy zrobić po zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.

Zakończenie zgromadzenia wspólników – zebranie dokumentów i ich archiwizacja

walne zgromadzenie wspólników

Widziałam to już kilka razy. Wszyscy się rozchodzą, czasem łączą się w grupki i komentują przebieg wydarzenia, a czasami wręcz odwrotnie – plotkują, wspominają, żartują, w końcu nie widzieli się od roku…

Do członków zarządu podchodzą kolejne osoby, albo coś podpytać, albo po prostu pogadać…

Albo jeszcze inaczej, wszyscy w pośpiechu opuszczają salę, bo przez burzliwe obrady minął czas najmu pomieszczenia, członkowie zarządu nieco podenerwowani, w popłochu zbierają ze stołu prezydialnego porozrzucane papiery.

Cóż, życie…

Czytaj dalej Co zrobić po zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.?
Podziel się wiedzą

Zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania

Zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania to coś, co wszyscy robią, ale nie myślą o tym, aż pojawiają się kłopoty.

Zasadą jest, że uchwały spółki z o.o. powinny być podejmowane na zgromadzeniu wspólników, które powinno zostać zwołane w sposób dokładnie określony w kodeksie spółek handlowych. Od tej zasady jest wyjątek i o nim będę dziś pisać.

Zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania

Zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania zostało uregulowane – dość skąpo – w art. 240 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem, uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

240ksh

Jak wynika z przepisu, musimy spełnić dwa warunki.

Jak to zrobić?

Co to znaczy zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania?

Jak być może wiesz, zgromadzenie wspólników co do zasady powinno zostać zwołane poprzez wysłanie do wspólników pisemnych zawiadomień listem poleconym. W takim liście należy wspólnika poinformować, gdzie i kiedy ma się ono odbyć oraz jakie sprawy będą jego przedmiotem. Wysyłka tych listów musi nastąpić najpóźniej na dwa tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia.

nadzwyczajne zgromadzenie wspólników ksh

Może się jednak zdarzyć – i de facto zdarza się dość często – że wspólnicy zdzwaniają się po prostu i spotykają, bez zachowania tych wymogów.

Czy uchwały podjęte na takim spotkaniu będą nieważne?

Uwaga, ulubiona odpowiedź wszystkich ekspertów: to zależy. To zależy od tego, czy spełnimy ustawowe warunki.

Na zgromadzeniu wspólników bez formalnego zwołania musi być cały kapitał zakładowy

„Cały kapitał zakładowy” jest reprezentowany wówczas, gdy wszyscy wspólnicy są obecni osobiście lub za pośrednictwem pełnomocników bądź innych przedstawicieli. Trzeba uznać obecność całego kapitału zakładowego także wówczas, gdy prawo głosu z części czy nawet wszystkich udziałów wykonywane jest przez zastawnika bądź użytkownika czy ewentualnie innego jeszcze uprawnionego do głosu.

Istnieje pogląd, że przesłanka obecności całego kapitału zakładowego powinna być spełniona przez cały czas trwania obrad. Jednak większość naukowców przyjmuje, że obecność wszystkich jest wymagana tylko na samym początku zebrania.

Sprzeciw co do odbycia zgromadzenia lub co do części jego agendy powinien być zgłoszony tuż po rozpoczęciu zebrania, najpóźniej w momencie uzgadniania porządku obrad. 

nadzwyczajne zgromadzenie wspólników

Przebieg zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania

W praktyce przebieg wstępnej części zgromadzenia odbywanego bez formalnego zwołania powinien obejmować kolejno: jego otwarcie, wybór przewodniczącego zgromadzenia, sporządzenie, podpisanie i wyłożenie listy obecności, stwierdzenie obecności całego kapitału zakładowego, zaproponowanie porządku obrad i w razie braku sprzeciwu – stwierdzenie przez przewodniczącego zdolności do odbycia zgromadzenia oraz powzięcia uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad.

Ten fragment, który wytłuściłam, to właściwie jedyna różnica pomiędzy zgromadzeniem zwołanym z zachowaniem wszelkich formalności a tym niezwołanym.

Pamiętaj, aby dla jasności protokół zgromadzenia uwzględniał fakt reprezentacji całego kapitału zakładowego, a także brak sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad tych spraw, które poddano głosowaniu. 

Po prostu napiszcie w nim:

Zgromadzenie Wspólników otwiera Prezes Zarządu Spółki ……………………….., po czym oświadcza, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zostało zwołane w trybie art. 240 k.s.h., że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt nie zgłasza sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia.

Na Przewodniczącego Zgromadzenia powołano ……………………………..

Przewodniczący przedstawił następujący porządek obrad: …..

Nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do umieszczenia w nim poszczególnych spraw.

Reszta to jest absolutny standard i możesz o nim przeczytać m. in. w moim poradniku „Jak zorganizować zgromadzenie wspólników?” albo po prostu ściągnąć wzór całego protokołu z BAZY WZORÓW: Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. od A do Z.

Sprzeciw sprzeciwowi nierówny

Sprzeciw co do odbycia zgromadzenia oraz sprzeciw co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad trzeba odróżnić od sprzeciwu wspólnika, który „głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu”, co otwiera drogę do zaskarżenia uchwały.

Pamiętaj o tym na wypadek, gdyby na zgromadzeniu w Twojej spółce zapadła uchwała, która Ci z różnych względów nie odpowiada. Po jej podjęciu złóż sprzeciw.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania

Tak! Zwyczajne zgromadzenie wspólników też można odbyć bez formalnego zwołania.

 I baaaaardzo często tak właśnie jest.

Pamiętaj, że na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników jest czas do końca czerwca!

Mam nadzieję, że rozwiałam dziś wszystkie Twoje wątpliwości co do zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania.

Jeśli mimo to masz jakieś pytania, zostaw komentarz. Jeśli nie masz pytań, tym bardziej zostaw komentarz!

Przypominam też, że specjalnie dla małych i średnich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – szczególnie takich, które nie mogą sobie pozwolić na stałą obsługę prawną – stworzyłam produkty elektroniczne. Pozwolą Ci one opanować formalności związane z zarządzaniem spółką z o.o., nawet jeśli nie masz czasu ani głowy do „papierów”. Zapraszam do sklepu!

Pozdrawiam,

Agata

Podziel się wiedzą

Czym grozi niezwołanie zgromadzenia wspólników?

Choć to się niestety zdarza w wielu spółkach, to trzeba pamiętać, że niezwołanie zgromadzenia wspólników w sytuacji, gdy zarząd jest do tego zobowiązany, może mieć różne – czasem bardzo przykre – konsekwencje.

Zanim jednak przejdę do tematu konsekwencji niezwołania zgromadzenia wspólników spółki z o.o., chciałabym, żebyś zapoznał się z jednym z moich wcześniejszych artykułów – z postem o tym, kiedy trzeba zwołać zgromadzenie.

Od tego, w jakich okolicznościach doszło do naruszenia obowiązku zwołania zgromadzenia, zależą też konsekwencje tego naruszenia.

Dlatego teraz odsyłam Cię do posta o tym, kiedy trzeba zwołać zgromadzenie, ale nie martw się – będę tu na Ciebie czekać.

Gotowy? Świetnie! Teraz możemy się zastanowić, co Tobie – członkowi zarządu – grozi, jeśli pomimo takiego obowiązku nie zwołasz zgromadzenia wspólników.

Startujemy!

Czytaj dalej Czym grozi niezwołanie zgromadzenia wspólników?
Podziel się wiedzą

6 głównych błędów na zgromadzeniu wspólników

Zgromadzenie wspólników to z jednej strony organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a z drugiej – spotkanie wspólników spółki, władne podejmować wiążące decyzje (w formie uchwał). Niestety bardzo często na zgromadzeniu wspólników spotykam błędy , które mogą mieć wpływ na ważność podjętych uchwał.

Błędy na zgromadzeniu wspólników

Organizowanie spotkań wspólników w taki sposób, aby podjęte na nich uchwały miały moc wiążącą i zostały zarejestrowane przez KRS, nastręcza zarządom spółek z o.o. wielu trudności. A właściwie nastręczało, bo teraz jest mój poradnik „Jak zorganizować zgromadzenie wspólników?” oraz „BAZA WZORÓW: Zgromadzenie wspólników od A do Z” i nikt nie powinien mieć już z tym kłopotów.

Dziś mam dla Ciebie zestawienie najczęstszych błędów, z jakimi spotykam się w spółkach z o.o., a które dotyczą organizowania zgromadzeń wspólników.

Sprawdź, czy sam ich nie popełniasz!

Niezwoływanie zgromadzenia

Podstawowy błąd to niezwołanie w ogóle zgromadzenia wspólników.

zwyczajne zgromadzenie wspólników

Niezwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników lub niezwołanie zgromadzenia w innych wypadkach, gdy jest to wymagane przez przepisy prawa, może mieć dla zarządu wiele przykrych konsekwencji, nawet karnych. Z pewnością będę o tych konsekwencjach jeszcze pisać, tymczasem sprawdź, kiedy zarząd spółki musi zwołać zgromadzenie wspólników.

Samo podpisanie „papierów”

Ograniczanie zgromadzenia wspólników do podpisania papierów w progu biura, w locie, na zasadzie: podpiszemy co trzeba, księgowa będzie zadowolona.

Dlaczego to błąd?

Przecież można spotkać się spontanicznie i  podjąć uchwały w trybie art. 240 k.s.h., czyli bez „tradycyjnego” zwołania, bez piętrzenia formalności .

Niemniej zgromadzenie wspólników to doskonała okazja, żeby porozmawiać, zastanowić się, podyskutować o wyzwaniach, przed jakimi stanęła lub stanie spółka, o potencjalnych zagrożeniach.

Ale przede wszystkim – okoliczność nie do przecenienia – jest to okazja, kiedy zarząd może się wspólnikom po prostu pokazać, zaprezentować jako zespół profesjonalistów, wzmocnić swoją pozycję w spółce, umocnić zaufanie wspólników.

błędy na zgromadzeniu wspólników

Wadliwe zwołanie zgromadzenia wspólników

Kolejnym, dość częstym potknięciem z kategorii „błędy na zgromadzeniu wspólników” jest wadliwe zwołanie zgromadzenia.

Na przykład: zwoływanie po terminie, zawiadamianie wspólników ustalonych według nieaktualnej księgi udziałów, wysłanie zawiadomień na błędny adres, a także wysłanie zawiadomień bez podania porządku obrad, czy proponowanych zmian w umowie spółki.

Popełnienie tego błędu może skutkować nawet nieważnością uchwał podjętych na tak zwołanym zgromadzeniu wspólników.

Niewłaściwe głosowanie nad uchwałami

Do tej kategorii wrzuciłabym takie błędy na zgromadzeniu wspólników jak:

  • głosowanie jawne, choć akurat powinno być tajne,
  • niewłaściwa większość (są uchwały, które dla ich podjęcia wymagają szczególnej większości głosów, np. 3/4, 2/3),
  • brak kworum (co do zasady na zgromadzeniu nie jest wymagana jakaś minimalna liczba uczestników, ale z Twojej umowy spółki może wynikać coś innego; nieuwzględnienie uprzywilejowania udziałów),
  • „głosowanie na siebie” (przypominam, że wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu).

O tym, jak należy głosować nad uchwałami wspólników, napisałam chyba wszystko (!) w poradniku „Jak zorganizować zgromadzenie wspólników?„.

Dokumenty ze zgromadzenia wspólników – traktowane po macoszemu

kto podpisuje uchwały zgromadzenia wspólników

Kolejny błąd przy organizowaniu zgromadzenia wspólników to traktowanie po macoszemu dokumentacji ze zgromadzenia wspólników.

Ileż fatalnych protokołów przynosili mi klienci, tego nikt nie zliczy.

I żebyśmy się dobrze zrozumieli, to nie jest literatura piękna, nie wymagam wzbijania się na literackie wyżyny. Wymagane jest jedynie rzetelne zrelacjonowanie przebiegu wydarzenia, z uwzględnieniem niezbędnych punktów, od których zależy ważność zgromadzenia.

Tymczasem niedokładny protokół (nie zawierający nawet stwierdzenia, że zgromadzenie jest władne podejmować uchwały!!!), nieskompletowanie lub wręcz pogubienie dokumentów – protokołu, pełnomocnictw, list obecności… to jakaś plaga.

Od razu widać, kto nie czytał mojego poradnika „Jak zorganizować zgromadzenie wspólników?” ani tym bardziej nie skorzystał z „BAZY WZORÓW: Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. od A do Z”.

No i oczywiście nieskładanie dokumentów do KRS i US. Kiedyś od wniosku do KRS trzeba było wnieść opłatę sądową, ale teraz nie ma już wymówek. Teraz nie trzeba nawet wychodzić z domu.

Umowa spółki a specyfika zgromadzenia

Na koniec zostawiłam sprawę dość indywidualną.

Mianowicie, wiele zgromadzeń odbywa się wyłącznie według ogólnych przepisów zawartych w kodeksie spółek handlowych.

Googlasz „zgromadzenie wspólników spółki z o.o.” i lecisz według tego, co napisano w pierwszym z brzegu artykule.

Zapominasz za to zupełnie o odrębnościach wynikających z konkretnej umowy spółki (np. co do zwołania i miejsca odbycia, co do wymaganej większości lub kworum, co do uprzywilejowania udziałów).

Popełnianie tych grzechów może mieć różne konsekwencje. Może Ci być po prostu głupio, gdy błędy wyjdą na jaw, ale w skrajnej postaci możesz ponieść nawet odpowiedzialność karną.  

Na koniec mam do Ciebie prośbę: podziel się tym artykułem ze swoimi znajomymi, żeby oni również wiedzieli, jakich błędów unikać.

Pozdrawiam,

Agata

Podziel się wiedzą

Absolutorium dla członków zarządu spółki

Co roku w czasie zwyczajnego zgromadzenia wspólników wspólnicy podejmują uchwałę o udzieleniu członkom organów spółki absolutorium ze sprawowania przez nich funkcji. No i fajnie, wszyscy o tym wiedzą, pisałam o tym kilka razy. Ale co właściwie oznacza udzielenie absolutorium dla członków zarządu? O tym będzie dzisiaj.

Absolutorium to uchwała wyrażająca aprobatę wspólników dla działań podejmowanych przez członków organów spółki. Sprawy tej nie można w umowie spółki powierzyć innemu organowi.

W tym artykule skupię się na absolutorium dla członków zarządu spółki. W końcu to dla Was jest ten blog…

uchwała absolutorium dla zarządu
Czytaj dalej Absolutorium dla członków zarządu spółki
Podziel się wiedzą