Jak przeprowadzić podwyższenie kapitału zakładowego?

Przychodzi taki moment w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, że konieczne jest podwyższenie kapitału zakładowego. Może to nastąpić z różnych przyczyn.

Może się na przykład okazać, że spółka jest w kiepskiej formie. Przepisy nakazują zwołać zgromadzenie wspólników, którego zadaniem będzie podjęcie decyzji co do dalszego istnienia spółki. Wówczas wspólnicy mogą podjąć decyzję o dokapitalizowaniu spółki właśnie poprzez podwyższenie kapitału zakładowego – ze środków dotychczasowych wspólników bądź nowego inwestora.

Inną sytuacją – dużo bardziej pożądaną – jest konieczność dokapitalizowania spółki ze względu na jej gwałtowny rozwój i chęć wejścia na wyższy poziom. Może się bowiem okazać, że wytworzony i wypromowany przez spółkę produkt to strzał w dziesiątkę i szturmem podbił lokalny rynek. W takiej sytuacji warto pomyśleć o wypłynięciu na szerokie wody. Do tego też będą potrzebne pieniądze – od dotychczasowych wspólników lub też od zewnętrznego inwestora.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można przeprowadzić na dwa sposoby.

O jednym z nich – podwyższeniu na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki – pisałam już obszernie i do tych artykułów Cię odsyłam:

Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki.

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. od A do Z

Jak podwyższyć kapitał bez zmiany umowy? Cz. 1.

Jak podwyższyć kapitał zakładowy bez zmiany umowy? Cz. 2

Dziś chciałabym się skupić na podwyższeniu kapitału poprzez zmianę umowy spółki.

Nie jest to wbrew pozorom jakaś trudniejsza procedura. Jest natomiast bardziej kosztowna, gdyż do całej akcji trzeba zatrudnić notariusza, a on też musi z czegoś żyć…

Jak podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego?

Aby podnieść kapitał w tym trybie będziesz musiał zmienić umowę spółki. Z kolei aby ją zmienić, będziesz musiał zwołać zgromadzenie wspólników.

Zwołanie i przeprowadzenia zgromadzenia to nie jest taka zupełna bułka z masłem, ale sądzę, że z moim poradnikiem „Jak zwołać zgromadzenie wspólników spółki z o.o. i nie zwariować?” uda Ci się to bez większego bólu głowy, ba, zupełnie bezboleśnie. Poradnik jest krótki, treściwy, napisany prostym językiem i przeprowadzi Cię przez organizację zgromadzenia wspólników krok po kroku. Można pobrać klikając w poniższe zdjęcie. Podajesz swój e-mail i już – poradnik leci do Ciebie.

O czym musisz jednak pamiętać szczególnie w kontekście podwyższenia kapitału spółki?

Otóż już na etapie rozsyłania zawiadomień do wspólników, musisz ich poinformować o tym, że celem zgromadzenia jest zmiana umowy spółki i przedstawić projekt tych zmian. Musisz zatem zawrzeć w zawiadomieniu treść nowych postanowień, które docelowo mają się znaleźć w umowie.

Przypominam, że w toku zgromadzenia wspólników nie można – co do zasady – podejmować uchwał w sprawach nie ujętych w porządku obrad. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy cały kapitał jest reprezentowany na zgromadzeniu, czyli są obecni wszyscy wspólnicy lub ich reprezentanci. W dodatku nikt z obecnych nie powinien zgłosić sprzeciwu co do takiego spontanicznego uzupełnienia porządku obrad.

Na szczęście w XXI wieku mamy Internet. I tak,  umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy (S24) może być również zmieniona, w tym również co do wysokości kapitału spółki, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Przypomnę tylko, że napisałam szczegółowy komentarz do treści umowy spółki S24 i możesz go przeczytać tutaj: Wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (S24). Praktyczny komentarz. 

Jeśli jednak Twoja spółka powstała w sposób „klasyczny”, to tak samo klasycznie musisz przeprowadzić jej zmianę.

Podwyższenie kapitału zakładowego – szczególne wymogi co do uchwały

Jak już wspomniałam, uchwała powinna być zaprotokołowana przez notariusza.

Trzeba dodatkowo pamiętać, że uchwała o zmianie umowy spółki wymaga szczególnej większości – dwóch trzecich głosów. Nie wystarczy bezwzględna większość.

Oczywiście sama umowa może wprowadzać zmiany w tym zakresie, jednak rzadko kiedy tak jest. Niemniej sprawdź to w umowie spółki, którą zarządzasz.

Uchwała podjęta i co dalej? Objęcie udziałów.

Wskutek podwyższenia kapitału zakładowego powstają nowe udziały, które wymagają objęcia.

O objęciu udziałów pisałam już na blogu – odsyłam Cię więc do artykułu na ten temat, który znajdziesz tutaj: Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale.

Tylko w przypadku, gdy podwyższenie kapitału następuje ze środków własnych spółki (czyli nikt nie musi nic dopłacać), nie jest wymagane objęcie udziałów. Wspólnicy „dostają” nowe udziały automatycznie, proporcjonalnie do już posiadanych udziałów.

Udziały objęte, czas na rejestrację w KRS

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie załatwia sprawy sama w sobie. Do jej skuteczności potrzebne jest zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dopiero z chwilą rejestracji umowa będzie rzeczywiście zmieniona, a kapitał – podwyższony.

Aby zarejestrować zmianę umowy spółki, trzeba złożyć do sądu wniosek na urzędowych formularzach (Z3 oraz inne), załączyć do niej uchwałę o zmianie umowy spółki zaprotokołowaną przez notariusza, tekst jednolity umowy spółki (czyli to jak cała umowa brzmi już z uwzględnieniem zmian), nową listę wspólników, oświadczenia o objęciu udziałów, oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na poczet podwyższonego kapitału zostały wniesione w całości.

Należy to bezapelacyjnie zrobić w terminie 6 miesięcy od podjęcia uchwały. Jeśli w tym czasie podwyższenie kapitału nie zostanie zarejestrowane w KRS, to taka możliwość przepadnie bezpowrotnie.

Oczywiście teoretycznie w tym czasie wystarczy złożyć wniosek, gdyż późniejszy wpis do KRS ma skutek wsteczny od dnia złożenia wniosku. Już jednak kilka razy spotkałam się ze spółkami, których zarządy rejestrowały zmiany w KRS samodzielnie – bez profesjonalnego pełnomocnika – i nie za bardzo dogadały się z sądem rejestrowym. I to parę razy z rzędu. Do tego stopnia, że sąd zwrócił wniosek, który nie został po raz kolejny prawidłowo uzupełniony.

Zmierzam do tego, żeby nie zwlekać ze złożeniem wniosku i dać sobie margines czasu na ewentualne wtopy.

Postanowienie sądu wieńczy proces rejestracji zmiany umowy spółki i jednocześnie podwyższenia kapitału zakładowego, a Ty będziesz mógł odetchnąć :)

Potrzebujesz pomocy prawnika? Napisz do Agata Klima-Nowak adwokat Szczecin

Teraz – uzbrojony w wiedzę – możesz ruszyć do boju!

Zanim jednak odejdziesz od komputera, podziel się tym artykułem z innymi przedsiębiorcami, którzy swój biznes prowadzą w formie spółki z o.o.

Będziemy Ci wdzięczni – i ja, i oni.

Pozdrawiam,

Agata

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. od A do Z
Podziel się wiedzą

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.