Jak podwyższyć kapitał zakładowy bez zmiany umowy? Cz. 2

Dziś zajmiemy się tym, jak powinna wyglądać uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki i jak ją podjąć.

Przypomnę tylko, że warto również przeczytać moje wcześniejsze artykuły na ten temat:

Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki.

Jak podwyższyć kapitał bez zmiany umowy? Cz. 1.

Chciałabym przekazać Ci więcej informacji na temat, co uchwała o podwyższeniu kapitału powinna zawierać, a czego zawierać nie może. Na samym końcu podam też wzór takiej uchwały.

Ale wszystko po kolei…

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. od A do Z

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki – podstawowe informacje

Jeśli umowa spółki nie upoważnia zarządu lub rady nadzorczej do podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału (co jest kontrowersyjne), to uchwałę taką musi podjąć Zgromadzenie Wspólników. O tym, jak je zwołać i zorganizować krok po kroku, dowiesz się z bez płatnej checklisty, którą  możesz pobrać tutaj.

Ponieważ podejmując uchwałę o podwyższeniu kapitału w trybie „uproszczonym”, nie zmieniamy umowy spółki. A skoro nie zmieniamy umowy spółki, to nie potrzebujemy notariusza.

Treść uchwały o podwyższeniu kapitału

Zacznę może od czegoś oczywistego – uchwała o podwyższeniu kapitału nie może być sprzeczna z postanowieniami umowy spółki, które takie podwyższenie w ogóle dopuszczają.

Jeśli uchwała jednak jest sprzeczna z umową spółki, może być zaskarżona do sądu (można wytoczyć powództwo o stwierdzenie jej nieważności).

Uchwała o podwyższeniu kapitału powinna wskazywać, o jaką kwotę lub do jakiej kwoty kapitał zostanie podniesiony.

Podejmując uchwałę wspólnicy powinni wskazywać w niej, w jaki konkretnie sposób nastąpi podwyższenie kapitału – poprzez utworzenie nowych udziałów, czy też poprzez podwyższenie wartości już istniejących.

Uchwała może wskazywać cenę nabycia nowoutworzonych udziałów.

Przyjmuje się, że uchwała może zakładać, że nowe udziały (lub wzrost wartości dotychczasowych) mogą być objęte w zamian za wkłady niepieniężne, jednak przedmiot tego wkładu powinien być dość precyzyjnie określony w umowie spółki lub uchwale wspólników.

Uchwała nie może pozbawiać dotychczasowych wspólników prawa wyłączności nabycia udziałów w podwyższeniu kapitału proporcjonalnie do już posiadanych udziałów (podobnie jak takie wyłączenie nie może znaleźć się w samej umowie spółki). Ponadto uchwała nie może stanowić, ze nowe udziały mogą zostać objęte przez osoby trzecie, jeśli wspólnicy nie zdecydują się ich objąć. Jak już pisałam w jednym z poprzednich artykułów, „uproszczone” podwyższenie kapitału to gra tylko dla dotychczasowych właścicieli spółki. 

Uchwała o podwyższeniu kapitału – przykład

A oto przykład jak taka uchwała może wyglądać:

Uchwała nr …………………………. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki ………………………………………………………………………………………….. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w siedzibą w ……………………………………… 

z dnia ………………………. r.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ……………………………………………………………. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …………………………………………………………..

postanawia

podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego ………………………………………………………………………….. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z kwoty …………………………………………………………………………. (słownie: …………………………………………………………..złotych ) do kwoty……………………………………………………………. (………………………………………………………………. złotych ) w drodze utworzenia …………………………………………………….. (słownie: ………………………………………….) udziałów.

Za podjęciem uchwały głosowało ……………………………. udziałów.

Przeciwko podjęciu uchwały głosowało ………………………………… udziałów.

Wstrzymało się od głosu ……………………………….. udziałów.

Uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała wchodzi w życie dnia …………………………………………….. r.

Przypominam, że podjęcie uchwały nie wymaga większości głosów określonej dla zmiany umowy spółki. Wystarczy bezwzględna większością głosów, czyli więcej połowa głosów za.

Potrzebujesz pomocy prawnika? Napisz do Agata Klima-Nowak adwokat Szczecin

Rejestracja w KRS

Podwyższenie kapitału wymaga zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym i staje się skuteczne dopiero w chwilą dokonania wpisu. Przewlekłość postępowania sądowego i ewentualne perturbacje z nim związane należy zawczasu uwzględnić, bo – przypominam – umowa spółki określa ramy czasowe dla podwyższenia i po upływie określonego w umowie terminu nie będzie to już możliwe bez zmiany samej umowy.

Dziękuje bardzo, że przeczytałeś ten artykuł. Mam nadzieję, że był przydatny i podzielisz się nim z innymi osobami, którym może się przydać.

Pozdrawiam,

Agata

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. od A do Z
Podziel się wiedzą

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.