Co to są dopłaty w spółce z o.o.?

Dopłaty w spółce z o.o. bywają nazywane „dopłatami do kapitału”, ale to nieprawidłowa nazwa.

W istocie dopłaty nie uzupełniają kapitału zakładowego, lecz po prostu dostarczają spółce środków. Mogą służyć pokryciu straty, sfinansowaniu inwestycji lub podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków własnych spółki. O tym jak podwyższyć kapitał zakładowy pisałam między innymi w poprzednim poście, który znajdziesz tutaj.

Dopłatami są wynikające z umowy spółki i doprecyzowane uchwałą zgromadzenia wspólników dodatkowe wpłaty wspólników na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dopłaty wnosi się tylko w formie pieniężnej.

Dopłaty nie muszą podlegać zwrotowi. Ich zwrot wymaga podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników – nie dzieje się to „z automatu”.

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. od A do Z

Kto wnosi dopłaty w spółce z o.o.?

Dopłaty w spółce z o.o. wnoszą wspólnicy, jednak taki obowiązek musi wynikać wprost z umowy spółki.

Jeśli możliwość zobowiązania wspólników do wniesienia dopłat nie wynika z umowy spółki, a jest taka potrzeba i chęć, to należy zmienić umowę spółki. Trzeba jednak pamiętać, że taka zmiana umowy spółki wymagać będzie uchwały podjętej jednomyślnie. Kodeks spółek handlowych wymaga bowiem, żeby zmiany umowy rozszerzające obowiązki wspólników były wprowadzane wyłącznie za zgodą wspólnika, o którego obowiązki chodzi.

Obowiązek wniesienia dopłat musi obciążać wszystkich wspólników równomiernie w stosunku do posiadanych przez nich udziałów. Nie ma możliwości, aby dopłatami obciążyć tylko niektórych wspólników. Nawet jeśli oni sami nie mają nic przeciwko temu.

Postanowienie umowy spółki dopuszczające wnoszenie dopłat w spółce z o.o.

Jeśli w umowie spółki nie ma ani słowa o dopłatach, to nawet jednogłośna uchwała o „dopłatach” nic tu nie zdziała i to nie będą dopłaty w rozumieniu k.s.h. A to – jak dowiesz się dalej – ma spore konsekwencje podatkowe…

Dodatkowo umowa spółki powinna określać wysokość dopłat. W przypadku braku takiego wskazania nie dojdzie do skutecznego ustanowienia obowiązku dopłat.

Wymóg ten spełnia wskazanie konkretnej kwoty bądź zastrzeżenie, że wspólnicy mają wnieść dopłaty w kwocie na przykład równej połowie wartości nominalnej udziału lub podwójnej wartości nominalnej udziału.

Podsumowując, wspólnik zawierający umowę spółki musi wiedzieć, z jakimi dodatkowymi – oprócz wkładu na kapitał spółki – wydatkami będzie musiał się liczyć, do jakiej kwoty łącznie.

Uchwała o wniesieniu dopłat w spółce z o.o.

Mając zielone światło w formie odpowiedniego postanowienia umowy spółki, zgromadzenie wspólników może podjąć uchwałę o dopłatach, ich konkretnej wysokości i terminie zapłaty.

Oczywiście może się zdarzyć, że już umowa spółki określa konkretne kwoty i terminy uiszczenia dopłat. Wówczas nie jest konieczna konkretyzacja tego obowiązku.

Jest to przypadek dość rzadki. Pewne rzeczy po prostu trudno przewidzieć, gdy rozpoczyna się działalność. Choć są też spółki powoływane dla konkretnego przedsięwzięcia, którego horyzont czasowy jest dość wąski, a plan działania bardzo konkretny. Wówczas takie postanowienia – kto, ile, kiedy – można od razu zawrzeć w umowie spółki z o.o.

Wracając jednak do częstszej sytuacji, kiedy umowa wskazuje istnienie obowiązku dopłat oraz jego górną granicę. Wówczas potrzebujemy uchwały wspólników. Aby taka uchwała mogła być podjęta, trzeba zwołać zgromadzenie wspólników.

Jak to zrobić, żeby się nie narobić, i nie narobić sobie kłopotów, dowiesz się z checklisty „Jak zorganizować zgromadzenie wspólników spółki z o.o. i nie zwariować?”, którą możesz ściągnąć podając swój e-mail, bez dodatkowych opłat.

Przyjmuje się, że umowa spółki nie może wskazywać, że do decydowania o uiszczeniu już uchwalonych dopłat będzie uprawniony inny organ spółki niż zgromadzenie wspólników.

Stosowna uchwała wspólników zapada bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Nie jest tu potrzebna jednogłośność. Wspólnicy mogli się konieczności wniesienia dopłat spodziewać na podstawie umowy spółki, a aktualnie podejmowana uchwała jej tylko wykonaniem umowy.

Dopłaty w spółce z o.o. a CIT

Wniesienie przez wspólników nawet nieoprocentowanych dopłat nie musi powodować powstania w spółce przychodu z tego tytułu. Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT) nie uznają za przychody dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje „w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach”, czyli w kodeksie spółek handlowych.

Tym bardziej istotne jest, aby dopłaty zostały wniesione przez wspólników w pełni zgodnie z przepisami. Możesz być bowiem pewien, że w razie kontroli skarbowej urzędnik bardzo dokładnie przyjrzy się całemu procesowi. A nuż uda się zakwalifikować wpłaty jako nadającą się do opodatkowania pożyczkę…

Pozdrawiam,

Agata

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. od A do Z
Podziel się wiedzą

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.