Dziś chciałabym poruszyć temat tego, nad czym musisz się zastanowić, zanim założysz spółkę z o.o.?
Poszukując informacji o tym, jak założyć spółkę z o.o., zwykle skupiamy się na tzw. technikaliach i kosztach samego zawarcia umowy spółki lub jej rejestracji (i ja do tego dojdę). Chciałabym jednak zwrócić Twoją uwagę na to, że same formalności to właściwie wisienka na torcie.
W pierwszym opublikowanym na blogu poście (“Dla kogo i po co ten blog?“) zobowiązałam się patrzeć na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oczami członków jej zarządu. Niemniej ciężko jest przejść do roli zarządu w tworzeniu spółki i zupełnie pominąć początkowy etap jej tworzenia. Ponieważ częstą sytuacją jest, że w zarządzie spółki zasiadają jej wspólnicy, to chociaż pokrótce opowiem, o czym powinni pomyśleć zakładając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością właśnie jej założyciele.
Założenie spółki z o.o. – co zrobić wcześniej?
Przede wszystkim zastanowić się, czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odpowiednia formą dla naszego przedsięwzięcia.
Jeśli zamierzasz założyć sklep z biżuterią wykonaną własnoręcznie wieczorami, jak dzieci już pójdą spać, a w telewizji nie ma nic ciekawego (bo już Ci się te naszyjniki po domu walają i parę złotych może z tego być), to niekoniecznie powinieneś zabierać się za zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Prawdopodobnie – biorąc pod uwagę ostatnie zmiany w prawie – nie musisz nawet rejestrować działalności gospodarczej.
O tym, czy nadszedł czas na założenie spółki z o.o. wiele już napisano (a być może i ja jeszcze o tym napiszę), ale wspomnę o dwóch kwestiach, które szczególnie skłaniają mnie osobiście do zarekomendowania klientom tej formy prowadzenia działalności.
Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – kiedy warto to zrobić?
Mianowicie, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością warto założyć, jeśli planujesz lub już prowadzisz działalność, w której każda transakcja wiąże się z zaciągnięciem zobowiązania o wartości, której utrata wpłynie istotnie na życie Twoje i Twojej rodziny. Co to znaczy “wpłynie istotnie” zależy od Twoje indywidualnej sytuacji – czasami chodzi o to, że może Cie pozbawić środków do życia na jeden miesiąc, czasami o to, że stracisz mieszkanie).
Wyjaśniam przy tym, że przedsiębiorcy często błędnie utożsamiają “zaciągniecie zobowiązania” z wzięciem kredytu lub pożyczki, w istocie jednak każda transakcja (może oprócz przyjęcia darowizny, choć też nie do końca) wiąże się z zaciągnięciem jakiegoś zobowiązania. Weź również pod uwagę potencjalne konsekwencje (wysokość odszkodowania), jeśli nie wywiążesz się z tego zobowiązania w terminie.
Druga okoliczność, która powoduje, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kuszącą, a czasami wręcz konieczną, formą prowadzenia biznesu, jest sytuacja, w której zamierzasz ten biznes prowadzić do spółki z kimś innym, w szczególności z kimś, z kim wcześniej nie miałeś zbyt wiele do czynienia. Oczywiście chodzi mi o “czynienie” zawodowe, bo wspólne chodzenie na imprezy nie liczy się. Formy takie jak spółka cywilna czy spółka jawna zbyt przypominają mi małżeństwo, żeby je zawierać z nieznajomym, choćby nie wiem jak wydawał się atrakcyjny.
Jeśli już wiesz, że założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to opcja dla Ciebie, to musisz po prostu pogadać z przyszłymi wspólnikami, na temat ich oczekiwań, planów, czy wcześniejszych doświadczeń. Warto być w tym szczerym i otwartym – niewyrażone oczekiwania czy obawy, nie zostaną rozwiane ani zweryfikowane i mogą doprowadzić do poważnych konfliktów już przy pierwszych turbulencjach.
Jeśli wydaje Ci się, że rozumiesz się ze swoim wspólnikiem czy współpracownikiem bez słów, to tylko Ci się tak wydaje.
Zdecydowanie lepiej opierać się na wynikach rzeczowej rozmowy niż na “czytaniu w myślach”.
Co obgadać ze wspólnikami przed założeniem spółki?
No to teraz czas na konkretne punkty do “odhaczenia”. Zanim polecicie do KRS, ustalcie:
jaki jest cel spółki, model biznesowy, czym spółka ma się właściwie zajmować?
czy prowadzenie spółki jest dla nas korzystne finansowo?
jakie są wzajemne relacje miedzy wspólnikami: jesteśmy grupą kolegów lub koleżanek, a może zupełnie się nie znamy? Mamy za sobą jakiś czas wspólnej pracy czy musimy się dogadać z całkowicie obcymi inwestorami?
kto będzie miał w spółce jakie obowiązki?
kto i ile wkłada do spółki, ile dostanie za to udziałów?
jak zamierzamy się rozliczać wspólnicy ze spółką, wspólnicy miedzy sobą, spółka z członkami zarządu,
co zrobimy z pierwszymi zyskami (zainwestujemy, czy kupimy sobie po nowym Rolexie?), jak pokryjemy pierwsze straty? Temat na pewno wróci najdalej za rok lub półtora, warto zastanowić się nad tym już teraz.
jak nazwiemy spółkę?
gdzie będzie siedziba i biuro spółki?
czy potrzebujemy rady nadzorczej/komisji rewizyjnej?
czy chcemy zastrzec dla wspólników jakieś dodatkowe prawa lub obowiązki?
kto będzie zarządzał spółką – sami wspólnicy, czy profesjonalny zarząd?
Czy chcemy ograniczyć lub zmodyfikować sposób dziedziczenia udziałów w spółce? To również warto ustalić od razu. Co prawda podobno tylko 10% z nas umrze nagłą śmiercią, ale niestety nie wiadomo które 10%. Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. to nawet w wersji standard dość prosta sprawa w porównaniu na przykład do spółki cywilnej, ale i tak lepiej ustalić już teraz, zanim założysz spółkę, w czyje ręce mają trafić udziały w przypadku śmierci wspólnika, żeby uniknąć np. zbytniego rozdrobienia udziałów lub dziedziczenia przez dzieciaki (niedogodności związane z pytaniem sądu rodzinnego o zgodę na czynność wykraczającą poza zwykły zarząd majątkiem małoletniego).
Zakładamy spółkę elektronicznie czy “tradycyjnie”? To będzie wynikało z tego, co ustalimy odnośnie tych wszystkich wcześniejszych pytań. Nasze uzgodnienia wpłyną bowiem na treść umowy spółki. Ustalmy, czy mamy koncepcję funkcjonowania spółki, która znacznie odbiega od wzorca umowy spółki S24. Jeśli tak, możemy wybrać dwa rozwiązania – rejestrujemy spółkę przez internet, a po wpisaniu jej do KRS zmieniamy jej postanowienia w sposób tradycyjny (to rozwiązanie dla tych którzy potrzebują mieć spółkę szybko, a jednocześnie nie boją się, że inni wspólnicy zmienią zdanie co do zmian w umowie zanim zostaną wprowadzone) albo od razu idziemy do notariusza i zawieramy umowę spółki w “tradycyjnej”, notarialnej formie.
Zostaw proszę komentarz, co Twoim zdaniem jest najbardziej kontrowersyjną sprawą przed założeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, niedogadanie jakiej kwestii odbiło się czkawką w Twojej spółce?
Pozdrawiam,
Agata
