Kiedy wymagana jest zgoda wspólników na czynność spółki?

Choć zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, to jednak są sytuacje, kiedy na dokonanie jakiejś czynności wymagana będzie zgoda wspólników.

Zgoda wspólników – po co?

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi sprawy spółki, to znaczy podejmuje decyzje, co i w jaki sposób spółka będzie robić, produkować, kupować, sprzedawać, reklamować…

Podejmuje decyzje i ponosi za nie odpowiedzialność.

Są jednak sprawy, w których zarząd nie ma pełnej wolności.

Są to sprawy, które zazwyczaj wymagają znacznych nakładów lub zaciągnięcia poważnych zobowiązań (przypominam, że zaciągniecie zobowiązania to nie tylko zaciągniecie pożyczki lub kredytu, ale wszystko to, co będziemy jako spółka musieli zrobić lub dać w zamian za coś innego) lub też zbycia znacznej części majątku spółki. Wówczas dla ochrony wspólników, może być konieczne zasięgnięcie nie tylko ich opinii, lecz zyskanie ich zgody.

Czytaj dalej Kiedy wymagana jest zgoda wspólników na czynność spółki?

Podziel się wiedzą

Jak zarząd reprezentuje spółkę z o.o.?

O tym, że zarząd reprezentuje spółkę i prowadzi jej sprawy, pewnie wiesz. Jednak dziś chciałabym napisać o tym, jak konkretnie zarząd to robi. Jak zarząd reprezentuje spółkę?

Zacznę od szybkiego wyjaśnienia różnicy między prowadzeniem spraw spółki a jej reprezentowaniem. Posłużę się przykładem, bo – wiadomo – tak najłatwiej.

Otóż wyobraź sobie, że spółce brakuje mocy przerobowych i potrzebuje dodatkowych ludzi do realizacji swoich celów. W ramach prowadzenia spraw spółki członkowie zarządu spółki siądą i będą się zastanawiać: kogo spółce potrzeba, zatrudnić czy outsourcować, jakie muszą mieć kwalifikacje potrzebne osoby, ile spółka ma na to pieniędzy… Potem siądą do internetu, poszukają ofert firm, które mogłyby się tym zająć, poscrollują ogłoszenia, wyślą maile (lub zlecą ich wysłanie) z zapytaniem ofertowym, zaproszą kandydata/kontrahenta na rozmowę, zrobią naradę, podejmą decyzję…

A gdy ją podejmą, to zawrą z wybranym podmiotem (osobą lub przedsiębiorstwem) jakąś umowę – zlecenia, o pracę, o dzieło… Zawrą umowę, a dokładnie złożą – działając jako zarząd w imieniu i na rzecz spółki – oświadczenie woli o związaniu jej konkretną umową i przyjmą również w imieniu i na rzecz spółki oświadczenie drugiej strony – zleceniobiorcy, pracownika, wykonawcy dzieła…

Czytaj dalej Jak zarząd reprezentuje spółkę z o.o.?

Podziel się wiedzą

Jak zarejestrować spółkę z o.o.? Jaka jest rola zarządu?

Dziś odpowiem – myślę, że dość szczegółowo – na pytanie, jak zarejestrować spółkę z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Z chwilą podpisania przez wspólników umowy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Teoretycznie taka spółka może prowadzić normalną działalność, dodając jedynie do swej nazwy słowa „w organizacji”.
Jednak w tym okresie zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki różnią się od tych przedstawionych w poście „12 faktów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością„.
Mianowicie, za zobowiązania spółki w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.
Dodatkowo, rozporządzenie udziałem dokonane przed wpisem spółki do rejestru jest nieważne. A zatem sprzedaż udziału – jeśli się trafi kupiec – jest możliwa dopiero, gdy spółka widnieje już w KRS.
Ponadto jeśli spółka nie zostanie zgłoszona do rejestru w ciągu 6 miesięcy od zawarcia umowy spółki, to umowa spółki ulega rozwiązaniu.
Jak widać, z rejestracją nie ma co zwlekać.

Rola zarządu przy rejestracji spółki

O ile zawarcie umowy, czyli de facto założenie spółki to robota dla wspólników, to do rejestru spółka jest zgłaszana przez zarząd, a wniosek o rejestrację muszą podpisać wszyscy jego członkowie.

Czytaj dalej Jak zarejestrować spółkę z o.o.? Jaka jest rola zarządu?

Podziel się wiedzą

Wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (S24). Praktyczny komentarz.

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet jest wygodne i szybkie (choć o rejestracji w 24 godziny to możesz zapomnieć), jednak nie będzie odpowiednie dla każdego przedsięwzięcia. Dostępny wzorzec umowy spółki nie będzie bowiem odpowiadał każdemu.

Przede wszystkim dlatego, że dostępny wzorzec można modyfikować tylko w bardzo ograniczonym zakresie.

Dziś biorę ten wzorzec umowy spółki na tapet i opiszę go szczegółowo tak, abyś mógł podjąć decyzję, czy jest to umowa dostosowana do Twoich potrzeb, czy też przemyślenia i dyskusje, o których pisałam w ostatnim wpisie (Zanim założysz spółkę z o.o.?), wykazały, że potrzebujesz indywidualnie skrojonego rozwiązania.

W tym drugim przypadku masz do wyboru dwa rozwiązania: albo podpiszesz umowę spółki tradycyjnie u notariusza, gdzie dostosujesz jej treść do indywidualnych potrzeb, albo zarejestrujecie spółkę przez Internet i dopiero potem wspólnicy wprowadzą do niej zmiany. To drugie rozwiązanie zalecam, jeśli naprawdę zależy Ci na czasie, a jednocześnie masz zaufanie, że Twoi wspólnicy nie wycofają się z pomysłu wprowadzenia zmian już po rejestracji.

Żeby świadomie podjąć taką decyzję musisz zapoznać się z tym, co oferuje wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (S24), co oznaczają jego postanowienia i jakie mają konsekwencje.

Myślę, że powinieneś przeczytać poniższy komentarz nawet, jeśli jesteś osobą wybitnie analogową i robi ci się słabo na myśl, ze miałbyś zawrzeć umowę bez korzystania z kartki i wiecznego pióra po dziadku. Postarałam się bowiem wyjaśnić większość kwestii poruszonych we wzorcu, a które przecież – w ten lub inny – sposób muszą być uregulowane również w tradycyjnej umowie.

Czytaj dalej Wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (S24). Praktyczny komentarz.

Podziel się wiedzą

Zanim założysz spółkę z o.o.

Dziś chciałabym poruszyć temat tego, nad czym musisz się zastanowić, zanim założysz spółkę z o.o.?

Poszukując informacji o tym, jak założyć spółkę z o.o., zwykle skupiamy się na tzw. technikaliach i kosztach samego zawarcia umowy spółki lub jej rejestracji (i ja do tego dojdę). Chciałabym jednak zwrócić Twoją uwagę na to, że same formalności to właściwie wisienka na torcie.

W pierwszym opublikowanym na blogu poście („Dla kogo i po co ten blog?„) zobowiązałam się patrzeć na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oczami członków jej zarządu. Niemniej ciężko jest przejść do roli zarządu w tworzeniu spółki i zupełnie pominąć początkowy etap jej tworzenia. Ponieważ częstą sytuacją jest, że w zarządzie spółki zasiadają jej wspólnicy, to chociaż pokrótce opowiem, o czym powinni pomyśleć zakładając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością właśnie jej założyciele.

Czytaj dalej Zanim założysz spółkę z o.o.

Podziel się wiedzą